公告日期：2017-05-19

公告编号：2017-018



证券代码：837695 证券简称：航天汇智 主办券商：中原证券



航天正通汇智（北京）科技股份



有限公司



董事会议事规则



第一章 总则



第一条 为了进一步规范航天正通汇智（北京）科技股份有限公司（以下简



称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《航天正通汇智（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。



第二章 董事会组成及职权



第一节 董事会及其职权



第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负



责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。



第三条 董事会由七名董事组成。



董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。



第四条 董事会行使下列职权：



(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；



(二) 执行股东大会的决议；



(三) 决定公司的经营计划和投资方案；



(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公



司形式的方案；



(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵



押、对外担保事项、关联交易等事项；



(九) 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产30%、年度累



计不超过最近一期经审计净资产50%的对外投资项；



(十) 决定公司内部管理机构的设置；



(十一)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，



聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



(十二) 调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公



司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；



(十三) 制订公司的基本管理制度；



(十四) 制订《公司章程》的修改方案；



(十五) 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告或临时报告；



(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



(十八) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以



及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；



(十九) 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资



金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；



(二十) 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；



(二十一) 对公司管理层业绩进行评估；



(二十二) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东



大会审议；



(二十三) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。



第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见



向股东大会作出说明。



第六条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交



易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。



公司发生的关联交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准后实施：



（一）公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计……
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