公告日期：2018-02-08

关于应达利电子股份有限公司



挂牌申请文件的第二次反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵公司《关于应达利电子股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对《反馈意见》所提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并在落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《应达利电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《反馈意见》要求进行了相应修改和补充，并以楷体加粗标明。现将《反馈意见》的落实情况报告如下：



如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相同。



一、公司特殊问题



（一）请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见、说明核查程序、核查结论与认定依据：（1）公司设立（整体变更）是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；（2）公司设立（整体变更）是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规。（3）外资企业股权变更程序的合法合规性。



主办券商回复：



1、核查程序



主办券商查阅了当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；查阅了股改全套变更文件；查阅了公司历次三会文件；查阅了历次工商备案文件；查阅了公司设立及存续的历次批准文件;查阅历次验资报告、价值鉴定证书及资产评估报告；就有限公司设立及变更瑕疵实地走访深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市宝安区经济促进局、深圳市市场监督管理局；查阅工商行政主管部门出具的合规证明。



2、核查事实概述及分析



（1）公司设立（整体变更）是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；



根据《中外合资经营企业法》（主席令[2001]第48号）、《中外合



资经营企业法实施条例》（国务院令第648号）、《商务部关于修改部



分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）、《商务部关



于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）、



《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令1995年第1号）（以下简称“《文件》”）现行有效的规定，有限公司整体变更为股份公司时的合规情况如下：



A、根据公司的工商登记信息，公司的香港股东MAINLANDQUARTZ



持有公司 98.1942%股份，符合《文件》第二条关于外国股东须持有



公司25%以上股份的规定；



B、根据公司提供的财务报告，有限公司2012-2014年连续三年



盈利，符合《文件》第十五条第一款关于最近连续３年的盈利记录的规定；



C、根据公司的工商登记资料及其提供的会议记录等文件，公司已召开创立大会，选举董事会和监事会，并由董事会向公司登记机关保送设立股份公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，符合《文件》第十四条的规定；



D、根据公司提供的资料，股份公司发起人达成设立股份公司的协议后，已向深圳市经济贸易和信息化委员会提交设立股份公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件，符合《文件》第九条的规定。



综上，公司设立（整体变更）符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定。



（2）公司设立（整体变更）是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规。



内部决策程序



2015年8月7日，应达利有限召开董事会并作出决议，同意应



达利有限以经审计账面净资产值折股整体变更为股份公司。



2015年8月7日，公司召开职工代表大会，会议选举并产生了



职工代表监事。



2015年8月8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，代表



6000万股股份的股东出席了会议，占公司股份总数100％。本次大会



审议并通过了《股份公司筹建工作报告》《股份公司设立费用开支情况报告》《应达利电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关于公司由有限责任公司以整体变更的方式设立为股份有限公司的议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》等与设立股份公司相关的议案，并选举产生公司第一届董事会、第一届监事会的股东代表监事。



同日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举产……
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