公告日期：2017-10-16

证券代码：837645 证券简称：应达利 主办券商：中信证券



应达利电子股份有限公司



关于吸收合并全资子公司的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、 吸收合并概述



（一）基本情况



应达利电子股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司组织结构，降低管理费用，提高管理效率，使公司资源配置最优化，公司拟按照法定程序吸收合并全资子公司深圳市利华晶科陶瓷材料有限公司（以下简称“利华晶科”）。



吸收合并完成后，公司为存续方，利华晶科予以解散注销。



本次交易不涉及重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2017年10月16日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司合并子公司深圳市利华晶科陶瓷材料有限公司及授权董事会办理工商备案登记手续的议案》，该议案内容详见公司于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-024）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本议案尚需提交股东大会审议通过。



本次吸收合并完成后，需向工商行政管理部门办理工商变更等相关手续。



二、 吸收合并双方基本情况介绍



（一）合并方：



名称：应达利电子股份有限公司



住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第二工业区大埔工业园D栋3-4楼、C栋3楼东、C栋4楼



法定代表人：梁惠萍



注册资本：6000万



成立日期：1995年03月22日



统一社会信用代码：914403006188862378



经营范围：生产经营石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、石英晶体专用设备。



股东及持股比例：MAINLAND QUARTZ COMPANY LIMITED持股



98.1942%；深圳市华达欣投资企业（有限合伙）持股1.8058%。



（二）被合并方：



名称：深圳市利华晶科陶瓷材料有限公司



住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第二工业区大埔工业园D栋1-2楼



法定代表人：梁惠萍



注册资本：100万元



成立日期：2015年5月29日



统一社会信用代码：91440300342633246K



经营范围：研发、销售石英晶体片材料和陶瓷片材料。



股东及持股比例：由公司持股 100%。



三、 吸收合并的方式、范围及相关安排



（一）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定；



（二）合并基准日至合并完成期间所产生的损益由公司享有或承担；（三）公司通过整体吸收合并的方式合并利华晶科的全部资产、负债和业务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，利华晶科注销；



（四）合并完成后，利华晶科全部资产、负债、业务及人员并入公司，利华晶科全部债权债务由公司承继；



（五）合并双方编制合并基准日资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；



（六）合并双方共同完成将利华晶华的所有资产交付公司的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续；



（七）合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后将签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序；



（八）合并双方履行法律、行政法规规定的其他程序。



四、 本次吸收合并对公司的影响



（一）本次吸收合并有利于公司优化资源配置，降低经营和管理成本，提高运营效率，完善公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；



（二）利华晶科为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益；



（三）本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化。



五、 备查文件



（一）《应达利电子股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》。



特此公告。



应达利电子股份有限公司



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