公告日期：2018-12-11

北京雍行律师事务所

关于

《杭州市城乡建设设计院股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书

二零一八年十二月


北京雍行律师事务所

关于《杭州市城乡建设设计院股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书

致：汉嘉设计集团股份有限公司

根据本所与汉嘉设计签署的《法律顾问协议》，本所接受汉嘉设计的委托，担任汉嘉设计本次收购的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《杭州市城乡建设设计院股份有限公司收购报告书》相关事宜于2018年10月12日出具了《北京雍行律师事务所关于<杭州市城乡建设设计院股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现根据《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》中的相关结论，对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供汉嘉设计为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：


一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本信息

新增期间内，汉嘉设计的基本情况未发生变化。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

新增期间内，汉嘉设计的控股股东及实际控制人未发生变化。

根据《杭州市城乡建设设计院股份有限公司收购报告书（修订稿）》（以下简称“《收购报告书（修订稿）》”）并经查验，新增期间内，汉嘉设计控股股东、实际控制人控制的除汉嘉设计外的核心企业未发生变化。

（三）收购人的董事、监事及高级管理人员

新增期间内，汉嘉设计的董事、监事及高级管理人员未发生变化。

根据《收购报告书（修订稿）》、汉嘉设计出具的书面文件及其公开披露资料并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站信息，截至本补充法律意见书出具日，汉嘉设计及其现任董事、监事及高级管理人员最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）收购人符合《投资者细则》的要求

根据汉嘉设计持有的《营业执照》、汉嘉设计《2018年半年度报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会验[2018]3306号”《验资报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，汉嘉设计的注册资本为21,040万元，实收资本为21,040万元，符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。

（五）收购人不存在禁止收购公众公司的情形


1、汉嘉设计及其实际控制人的诚信记录

根据汉嘉设计及其实际控制人出具的书面文件并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网……
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