公告日期：2018-07-18

证券代码：837618 证券简称：杭设股份 主办券商：财通证券
杭州市城乡建设设计院股份有限公司

对外投资(设立参股公司)暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

本公司与嘉善县城市建设发展公司、杭州市城市建设投资集团有限公司、中铁十四局集团有限公司于2018年5月签订的《联合体合作协议》，共同出资设立参股公司嘉善城发建设发展有限公司，注册地在嘉善，注册资本为人民币479,220,000元。其中嘉善县城市建设发展公司出资人民币23,961,000元，占注册资本的5%;杭州市城市建设投资集团有限公司出资人民币335,454,000元，占注册资本的70%;中铁十四局集团有限公司出资人民币95,844,000元，占注册资本的20%;杭州市城乡建设设计院股份有限公司出资人民币23,961,000元，占注册资本的5%。杭州市城市建设投资集团有限公司为本公司法人股东，本次对外投资构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2017年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表期末资产总额为249,952,975.54元，期末净资产额为120,535,475.14元，公司本次对外的投资额（23,961,000.00元）未达到资产总额的30%以上，也未达到净资产额的50%以上，本次对外投资事项未构成重大资产重组的任一比例标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
杭州市城市建设投资集团有限公司为本公司法人股东，本次交易构成关联交易。（四）审议和表决情况

公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于投资“嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目”的议案》,表决情况为：同意4票、反对0票、弃权0票、回避1票，杭州市城市建设投资集团有限公司为公司法人股东，董事禤文怡为杭州市城市建设投资集团有限公司的派出董事，故回避表决。根据公司《章程》及《对外投资制度》，本议案提交2017年年度股东大会审议。公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于投资“嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目”的议案》。表决结果：同意股数 47,289,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
股东杭州市城市建设投资集团有限公司为关联股东,回避表决，回避表决股数共计8,000,000 股。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）
需要当地市场监督管理局注册备案

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、 投资协议其他主体的基本情况（如适用）
（一）法人及其他经济组织

名称：嘉善县城市建设发展公司

住所：魏塘镇解放西路68号

注册地址：魏塘镇解放西路68号

企业类型：事业单位

法定代表人（如适用）：孙全民

实际控制人：嘉善县住建局

主营业务：为城市美化提供市政基础设施建设服务，城市基础设施建设

注册资本：1,000,000.00

关联关系（如适用）：无关联关系
（二）法人及其他经济组织

名称：中铁十四局集团有限公司

住所：山东省济南市历下区奥体西路266号铁建大厦A座

注册地址：山东省济南市历下区奥体西路266号铁建大厦A座

企业类型：有限责任公司

法定代表人（如适用）：张挺军

实际控制人：中国铁建股份有限公司

主营业务：资质证书范围内的工程施工、工程勘察设计、工程试验检测及技术咨询服务；承包境内外综合工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需设备、材料出口；工程建设咨询服务；工程技术的开发、转让、服务；对外派遣本单位实施工程所需的劳务人员；爆破作业许可证范围内的设计施工、安全评估、安全监理；园林绿化工程设计与施工；地质灾害治理工程施工；设备……
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