公告日期：2018-10-22

北京万高众业科技股份有限公司收购资产暨对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因公司战略规划和业务发展需要，公司拟以347.50万元人民币收购清研高装科技（天津）有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，具体内容如下：（1）向清研检测（天津）有限公司支付34.7500万元收购其持有的标的公司70万元的出资额（其中，3.50万元为实缴出资额，66.50万元为待缴出资额），相当于标的公司7.00%股权；（2）向夏位松支付112.1928万元收购其持有的标的公司226万元的出资额（其中，11.30万元为实缴出资额，214.70万元为待缴出资额），相当于标的公司22.60%股权；（3）向尹维支付81.4143万元收购其持有的标的公司164万元的出资额（其中，8.20万元为实缴出资额，155.80万元为待缴出资额），相当于标的公司16.40%股权；（4）向高蕊支付64.5357万元收购其持有的标的公司130万元的出资额（其中，6.50万元为实缴出资额，123.50万元为待缴出资额），相当于标的公司13.00%股权；（5）向茹更生支付24.8214万元收购其持有的标的公司50万元的出资额（其中，2.50万元为实缴出资额，47.50万元为待缴出资额），相当于标的公司5.00%股权；（6）向杨秀支付9.9286万元收购其持有的标的公司20万元的出资额（其中，1万元为实缴出资额，19万元为待缴出资额），相当于标的公司2.00%股权；（7）向胡志红支付9.9286万元收购其持有的标的公司20万元的出资额（其中，1万元为实缴出资额，19万元为待缴出资额），相当于标的公司2.00%股权；（8）向张清川支付9.9286万元收购其持有的标的公司20万元的出资额（其中，1万元为实缴出资额，19万元为待缴出资额），相当于标的公司2.00%股权。

为子公司更好的开展经营活动，公司拟在本次收购完成后，根据修订后的子公司章程的约定，适时缴足公司对子公司待缴的出资额665.00万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例达到30%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。”

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日对公司2017年度财务报表出具的瑞华审字[2018]01540103号《审计报告》，公司最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额为人民币90,745,905.21元，财务报表期末资产总额为人民币137,428,926.80元。本次收购股权的交易金额、标的公司的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末的资产总额的比例均低于50.00%，且本次收购股权的交易金额、标的公司的净资产额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末的净资产额的比例均低于30.00%。综上，本次交易不构成非上市公众公司重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。


本次交易经2018年10月19日召开的第一届董事会第二十二次董事会表决通过，根据公司章程，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：清研检测（天津）有限公司

住所：天津市东丽区华明高新技术产业区弘顺东道861号二楼206室

注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区弘顺东道861号二楼206室
企业类型：有限责任公司

法定代表人：马庆超

实际控制人：张向军

主营业务：科学研究和技术服务业、批发和零售业（法律、行政法规和国务
院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项
目凭批准文件、证件经营）：机械装备的检测与运维服务；会议服务。（依法
须经批准……
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