公告日期：2018-01-29

证券代码：837554 证券简称：国联质检 主办券商：国联证券



西安国联质量检测技术股份有限公司



对外投资暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、对外投资概述



（一）基本情况



本公司拟与杨艳平、雷晓莉、高雷、西安知雨云生物技术服务合伙企业(有限合伙)共同出资设立控股子公司西安雨田农业科技有限公司，注册地为陕西省西安市沣东新城协同创新港研发中试8号楼南楼205室，注册资本为人民币1,000,000.00元，其中本公司出资人民币300,000.00元，占注册资本的30.00%，杨艳平出资280,000.00元,占注册资本的28%,雷晓莉出资180,000.00元,占注册资本的18%,高雷出资 140,000.00元,占注册资本的14%,西安知雨云生物技术服务合伙企业(有限合伙)出资100,000.00元,占注册资本的10% 。西安国联质量检测技术股份有限公司与西安知雨云生物技术服务合伙企业（有限合伙）、高雷签署一致行动人协议。西安国联质量检测技术股份有限公司为西安知雨云生物技术服务合伙企业（有限合伙）、高雷的一致行动人拥有54%的表决权，成为西安雨田农业科技有限公司的控股股东。



杨增军先生为西安国联质量检测技术股份有限公司的控股股东及实际控制人和西安知雨云生物技术服务合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，因此本次对外投资构成关联交易。



本次股权转让不属于重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



截至2016年12月31日，公司2016年度经审计的合并财务会计



报表期末资产总额为58,196,065.25元，净资产为23,415,446.48元，



本次对外投资资产为300,000 元，占总资产额的 0.5%，占净资产额



的1.28%，综上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的



相关规定，本次交易不构成重大资产重组。



除本次交易外，公司连续 12 个月内对外投资交易如下：



2017年 4月本公司与盛媛、李穗平共同出资设立参股公司西安



国联丝路检测技术有限公司，注册地为西咸新区沣东新城红光路西段44号一层1015室，注册资本为人民币10,000,000.00元，其中本公司出资人民币 4,900,000.00 元（其中 3,500,000.00 元为实缴，1,400,000.00元为认缴），占注册资本的49.00%，盛媛出资人民币2,330,000.00元,占注册资本的 23.30%;李穗平出资人民币



2,77,000.00元,占注册资本的27.70%。本次3,500,000.00元投资额



占公司资产总额为6%，占公司净资产总额为14.9%。本次对外投资事



项连同连续12个月内对外投资股权事项合并计算，亦不构成重大资



产重组。



（二）审议和表决情况



公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资控股公司的议案》，议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0票。关联董事杨增军回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



尚需报注册地工商行政管理部门办理注册登记手续。



（四）本次对外投资涉及进入新的领域



本次投资完成后，西安雨田农业科技有限公司的主要经营范围为许可经营项目：兽用化学药品、中兽药的销售。一般经营项目：兽药产品开发、转让；农业技术开发、转让；农副产品技术研发；花卉、蔬菜、果树的种植；家禽、家畜的养殖。



二、交易对手方的情况介绍



（一）交易对手方



交易对手方姓名：杨艳平



交易对手方性别：男



交易对手方国籍：中国



交易对手方住所：西安市雁塔区高新路四……
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