公告日期：2021-01-25

公告编号：2021-006

证券代码：837548 证券简称：ST 凯兰德 主办券商：华安证券
凯兰德运动科技股份有限公司

关于对全国中小企业股份转让系统问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。

凯兰德运动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 18
日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部下发的《关于凯兰德运动科技股份有限公司的问询函》（问询函【2021】第 005 号）（以下简称“《问询函》”），现将问询函内有关事项回复如下：
1 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关规定，说明在放
弃鑫汇晟增资权、导致其不再纳入合并报表时，是否履行审议程序，并补充
披露相关公告；
回复：

公司董事会于 2021 年 1 月 22 日补充召开会议，决议放弃鑫汇晟增资权，将
补充披露相关公告。
2 说明实际控制人向鑫汇晟增资及你公司转让剩余股权的交易背景及原因、定
价依据、是否经过评估、交易价格是否公允、股权受让方与公司及实际控制
人是否存在关联关系或其他利益安排；
回复：

1) 2020 年国内疫情蔓延，贷款银行自 2019 年以来对凯兰德累计缩贷 902
万元，而材料采购价格上升，凯兰德遭遇严重的资金短缺，已无能力继
续增资鑫汇晟。


2) 为改善鑫汇晟资本结构，公司实际控制人李峙与鑫汇晟签订债转股协议，
将鑫汇晟所欠李峙款 268 万中的 200 万用于增加其注册资本。定价依据
为 2020 年 11 月 30 日增资前未经评估的鑫汇晟净资产 87.8 万元，鑫汇
晟注册资本 100 万元，每股净资产低于 1 元。而本次李峙增资价格为每
股 1 元，定价公允。

3) 为解决凯兰德营运资金问题，2021 年 1 月 14 日公司董事会会议决议出
售其鑫汇晟 33.33%股权，作价 100 万元，截止 2020 年 12 月 31 日，鑫
汇晟注册资本 300 万元，账面净资产 289.5 万元，每股净资产 0.965 元，
鑫汇晟 33.33%股权对应的账面净资产为 96.50 万元。交易价格公允。
4) 股权受让方丁鑫与公司及实际控制人不存在关联关系，无其他利益安排。3 结合你公司及鑫汇晟的主营业务范围说明两者是否存在同业竞争，如存在，
请说明实际控制人对于同业竞争拟采取的措施；
回复：

凯兰德与鑫汇晟从经营范围表面看来确实存在同业竞争。2018年 7月开始，
由于欧盟对产自中国的电动自行车实施反倾销反补贴制裁，凯兰德正是欧盟制裁名单中的企业。受此冲击，尽管凯兰德采取了相关的补救办法，但仍无法避免经营下滑。

银行从 2019 至今已压缩 902 万贷款，到 2021 年 7 月还要再压缩 300 万元，
8 月以后压缩的额度待定。 凯兰德已经无法获得新的银行融资，在资本市场更是无法获得融资。

2020 年疫情以来，由于全球对自行车电动车需求急剧增长，导致供应链紧
张，上游配件供货商产能不足，凯兰德只有预付货款才能保证尽早获取配件，完成订单。没有新的资金注入，根本无法保持持续经营。

由于疫情，国家和地方政府对小微企业出台一系列融资举措，鑫汇晟可以获得融资。基于这样的实际情况，今后的业务中，凯兰德负责生产，鑫汇晟负责销售和融资。融到的资金作为预付款支付凯兰德，保证制造工厂凯兰德有稳定的供应链，持续经营。

规避同业竞争通常的做法：李峙不再持股鑫汇晟和任职，或更改鑫汇晟经营
范围。但由于李峙已经将个人房产抵押给银行并将资金投到鑫汇晟经营中，只有在银行贷款到期才可以做以上变更。现阶段如果更改鑫汇晟经营范围，必将影响订单的执行，严重影响凯兰德的持续经营。

目前我们的计划：1.鑫汇晟与凯兰德签订独家采购协议，即鑫汇晟的订单只能交给凯兰德生产。 2. 通过现在的努力，凯兰德早日走出困境，重新收购鑫汇晟股权。
4 结合你公司及鑫汇晟的财务状况，计算说明出售其股权是否构成重大资产重
组，并更正相关公告。
回复：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、……
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