公告日期：2016-02-16

深圳市禾力科技股份有限公司

HELIORTECHNOLOGYCO.,LTD.

深圳市宝安区大浪街道浪口社区华旺路

华富工业园第7栋厂房（1-3层）

公开转让说明书

(申报稿)

主办券商

二零一六年二月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、风险因素及公司对策”的全部内容。

一、实际控制人不当控制的风险

温淑红、温庆平、郑伟分别持有公司50%、30%、20%的股权，共持有公司100%的股权，合计表决权比例为100%。2015年9月25日，温淑红、温庆平、郑伟签署一致行动人协议，三者为公司的实际控制人。若实际控制人利用控股地位，通过行使表决权对公司经营、人事、财务等方面的决策进行不当控制，可能给公司的正常运营带来风险，并最终损害中小股东的利益。

针对该风险，一方面，公司已通过建立科学的法人治理结构，制定《公司章程》、“三会”议事规则等各类公司治理制度，以制度规范控股股东、实际控制人的决策行为，防止控股股东、实际控制人对公司和其他股东的权益进行侵害。同时，公司还将通过加强对管理层培训等方式，不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识、民主决策意识，督促其切实遵守相关法律法规，忠诚履行职责。

二、内部控制风险

公司对涉及经营及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好。但公司在股份公司成立前未制定“三会”议事规则以及重大投资、对外担保、关联交易等制度，导致公司存在不规范运作现象。虽然股份公司成立后，公司制定了较为完善的管理制度，但仍存在内控制度不能有效执行的风险。

针对该风险，公司一方面将大力加强对内控制度执行的监督力度，充分发挥监事会的监督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行。同时，公司管理层也将加强对新制度的学习，不断完善公司治理和管理机制，切实执行相关制度。

三、公司治理风险

股份公司设立前，公司的法人治理结构及内部控制制度不甚完善，股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但是各项内控制度的执行还需要进一步加强，并且随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高更严的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的可能性与风险。

针对该风险：公司正逐步完善各种规章制度以及内部控制体系，不断完善公司法人治理结构，不断吸收先进管理理念，以此提高企业经营管理水平。

四、市场竞争风险

公司凭借多年积累的技术实力、品牌与客户资源，在包括俄罗斯、印度、巴基斯坦、法国等境外UPS行业中具备较强的竞争力。公司近年来加大高端UPS产品开拓力度，努力拓展中高端UPS产品市场份额，但在未来仍将面临国内外UPS厂商的冲击。一方面以施耐德、伊顿艾默生为代表的国际UPS品牌厂商，亦在竭力维持自身中高端市场的竞争地位，并通过产业并购、全球化生产等形式在全球展开竞争。另一方面，国内的UPS企业如易事特、科华恒盛、科士达等厂商也在进一步开拓国际市场，因此，公司未来可能面临日益激烈的市场，这给公司进一步扩大市场份额、提高竞争地位带来定的压力。

针对该风险：首先，公司将加强企业技术研发，使公司产品技术保持市场竞争力，其次，加强……
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