公告日期：2016-09-20

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

上海玖悦文化传播股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

上海市徐汇区淮海中路1010号1202-1204室邮编：200031

电话：(86-21)5404-9930 传真：(86-21)5404-9931

目录

引 言......-4-

释 义......-6-

正 文......-7-

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......-7-

二、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......-7-

三、发行过程及结果合法合规性的说明及发行结果合法有效......-7-

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......-10-

五、关于现有股东的优先认购权......-10-

六、本次股票发行的股权代持情形......-10-

七、非现金资产认购的情况说明......-10-

八、本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明........................................................................................................................-11-

九、发行对象不存在持股平台的说明......-11-

十、有关私募投资基金管理人或私募投资基金的核查......-12-

十一、结论意见......-12-

法律意见书

致：上海玖悦文化传播股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所受上海玖悦文化传播股份有限公司（以下称“玖悦股份”或“公司”）的委托，担任玖悦股份定向发行股票（以下称“本次定向发行”或“本次股票发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》（以下称“《发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次定向发行相关事宜出具本法律意见书：

引言

本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门及台湾地区，以下称“中国”）现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见。

本所基于以下假定的前提下，出具本法律意见书：

（1）公司等有关各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等；

（2）公司等有关各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，且足以信赖；

（3）公司等有关各方提供的所有材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；

（4）相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。

（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件所显示的事实发表法律意见。

本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次定向发行有关的主要法律事实的合法性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所仅就公司本次定向发行的合法合规性及对本次定向发行有重大影响的……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。