公告日期:2016-08-26
公告编号: 2016-013
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证券代码: 837488 证券简称: 晨阑数据 主办券商:光大证券
上海晨阑数据技术股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用制度
( 2016年8月)
第一章 总则
第一条 为了规范上海晨阑数据技术股份有限公司(以下简称
“公司”)的资金管理,防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资
金行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管
理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股
东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来,参
照本制度执行。
第三条 本制度所称“占用公司资金”(以下简称“资金占
用”),包括:经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用,是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用,是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东及关联方偿还债务
而支付的资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方
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的资金;为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权;其他在
没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东及关联方不得通过资金占用等方式损害公
司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时,应
当严格防止公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资
款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东
及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托
贷款;
(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票;
(五)代控股股东及关联方偿还债务;
(六)中国证监会及全国中小企业股份转让系统认定的其他占用
方式。
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第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易,必须严格按
照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定
执行。
第八条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供担保,如有必
要,在法律法规允许的前提下,需经股东大会审议通过。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管
理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定
义务,应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,切实履行防
止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 总经理和财务负责人负责具体监管,公司财务部门是落
实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用,
职能部门应立即报告公司总经理和财务负责人。
第十一条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益的情形时,董事会应及时采取有效措施,要
求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清
欠方案,并及时向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统报告
和公告。
第十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明,公司应当就专项说明做出公告。
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第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司控股股东及关联方违反本制度规定,利用关联关
系占用公司资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第十四条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东及关
联方侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接责任
人给予处分, 并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股
股东或关联方资金占用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关
人员责任,严肃处理。
第十六条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制,即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应
立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应
通过变现其股权偿还侵占资产。
第十七条……
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