公告日期：2017-07-11

证券代码：837484 证券简称：中育传媒 主办券商: 民生证券



中育苑（北京）文化传媒股份有限公司 （住所：北京市门头沟区城子大街90号南楼2层）



发行股份购买资产



暨



重大资产重组报告



主办券商



民生证券股份有限公司



住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层



二○一七年五月



声 明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。



本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



重大事项提示



一、本次交易的概述



本公司于2017年2月17日召开第一届董事会第六次会议审议了本次交易的



相关议案。本次交易的方案为：公司拟以向特定对象发行股份的方式购买如日东方（北京）文化传媒有限公司（以下简称“如日东方”）和上海正是科技有限公司（以下简称“上海正是”）的全部股权。本次交易方案将提交公司临时股东大会审议。



如日东方全部股权的作价以具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第1406-1号《评估报告》确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至2016年11月30日，如日东方全部股权的评估值为2,230.00万元，经本次交易各方友好协商，交易价格确定为2,165.83万元，本公司向如日东方原股东王东升、王保中、宁景贵和邱岩增发433.1667万股股份，增发价格为5元/股。



上海正是全部股权的作价以具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]000433 号《审计报告》确认的上海正是净资产账面价值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《审计报告》，截至2016年11月30日，上海正是净资产的账面价值为181.21万元，经本次交易各方友好协商，交易价格确定为181.21万元，本公司向上海正是原股东北京大视野教育控股有限公司增发36.2421万股股份，增发价格为5元/股。



二、本次交易的审计、资产评估及定价情况



如日东方全部股权的作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，上海正是全部股权的作价以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》的经审计净资产值为依据。



（一）如日东方



大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2017]000432 号《审



计报告》，截至2016年11月30日，如日东方经审计的净资产账面价值为350.96



万元；银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2016]沪第1406-1号《评估报



告》，截至2016年11月30日，如日东方全部股权的评估值为2,230.00万元，



评估增值1,879.04万元，增值率为535.40%。以该资产评估结果为依据，各方



协商确定如日东方全部股权的作价为2,165.83万元。



（二）上海正是



大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2017]000433 号《审



计报告》，截至2016年11月30日，上海正是经审计的净资产账面价值为181.21



万元；……
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