公告日期：2017-07-11

民生证券股份有限公司



关于



中育苑（北京）文化传媒股份有限公司



发行股份购买资产暨重大资产重组



之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



二零一七年五月



独立财务顾问声明与承诺



民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受中育苑（北京）文化传媒股份有限公司（以下简称“中育传媒”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。



本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中育传媒全体投资者及有关各方参考。



本独立财务顾问在此特作如下声明：



（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；



（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中育传媒董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对中育传媒的股东是否公平、合理发表意见；



（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中育传媒的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；



（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读中育传媒董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。



根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：



（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；



（五）严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



目 录



独立财务顾问声明与承诺...... 2



目 录...... 4



释 义...... 5



第一节 交易方案概述......7



一、本次交易的背景和目的...... 7



二、本次交易的基本情况...... 8



三、本次交易的决策过程......11



四、董事会表决情况......11



五、本次交易不会导致公司控制权变化......12



六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化..13七、本次交易特别风险提示...................................................................................... 14



第二节 独立财务顾问核查意见......17



一、主要假设......17



二、本次交易符合《重组管理办法》的规定...... 17



三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理......23



四、本次交易标的资产权属情况，及完成后公众公司财务状况、盈利能力......25五、本次交易合同的主要内容.................................................................................. 26



六、本次交易构成关联交易情况......27



七、本次交易认购对象不存在持股平台......28



八、本次交易认购对象不存在股份代持的情形.....……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。