公告日期：2019-04-12

天参密码科技股份有限公司



关于公司内部股权结构调整的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有



虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和



完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概述



本次股权结构变动涉及两项交易，均为天参密码科技股份有限公司合并报表范围内的股权架构调整，属于公司内部股权结构调整事项，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，具体交易信息如下：

（一）交易事项一：

1、基本情况



转让方：天参密码集团有限公司（以下简称“天参集团”）



受让方：天参密码科技股份有限公司（以下简称“天参密码”）



交易标的：天参密码新商业（威海）有限公司（以下简称“新商业”）



交易事项：天参集团将其持有的新商业100%股权无偿转让给天参密码。



交易价格：人民币0.00元。



天参集团和新商业是天参密码的全资控股子公司和孙公司，本次交易为公司内部股权结构调整，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、审议和表决情况



公司于2019年4月11日召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《天参密码科股份有限公司关于公司内部股权结构调整的议案》。该议案尚需经过股东大会审议。

3、交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机

4、交易对手方的情况

（1）交易对手方基本情况



交易对手方天参密码集团有限公司，注册地为山东省威海临港经济技术开发区草庙子镇台北路58-9号，法定代表人为高晖富，注册资本为人民币10,0000,000.00元，营业执照号为91371000MA3MB0XK6W，主营业务为药品、食品的研发、生产、销售及网上销售；化妆品、洗涤用品的销售及网上销售；人参的加工、销售；人参、红参、西洋参、海参、农产品、水产品、林产品、食品、新能源食品、药品、保健食品、化妆品、洗涤用品的检测、技术研发、技术推广、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企业总部管理；企业管理咨询；企业形象策划；养老服务；健康管理；普通货物运输。（依法禁止的项目除外，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）应说明的情况



本次交易为挂牌公司与全资子公司之间的交易。交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。5、交易标的情况说明

（1）交易标的基本情况



交易标的名称：天参密码新商业（威海）有限公司100%股权



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：威海市



交易标的账面原值币种：人民币



交易标的账面原值：人民币0.00元



股权类资产信息说明：天参密码新商业（威海）有限公司，成立于2017年6月8日，注册资本为10,000,000.00元，经营范围为食品、化妆品、洗涤用品的批发、零售及网上销售。（依法禁止的项目除外，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）交易标的资产在权属方面的情况



此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

6、交易协议的主要内容



本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。

7、本次交易对于公司的影响



本次股权结构调整主要系对公司子公司进行资源整合，最大限度发挥子公司协同效应，降低管理及运营成本，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

（二）交易事项二：

1、基本情况



转让方：天参密码科技股份有限公司（以下简称“天参密码”）



受让方：天参密码企业管理有限公司（以下简称“天参企管”）



交易标的：天参密码集团有限公司100%股权（以下简称“天参集团”）



交易事项：天参密码将其持有的天参集团100%股权无偿转让给天参企管。

交易价格：人民币0.00元。



天参集团和天参企管均是天参密码的全资控股子公司，本次交易为公司内部子公司股权结构调整，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、审议和表决情况



公司于2019年4月11日召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《天参密码科股份有限公司关于公司内部股权结构调整的议案》。该议案尚需经过股东大会审议。

3、交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需经过政府有关部门批准，本次……
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