公告日期：2019-03-26

公告编号：2019-006
证券代码：837474 证券简称：天参密码 主办券商：中信建投
天参密码科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司和孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司经营发展需要，经公司董事会研究决定：

1、天参密码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天参密码”）拟出资设立全资子公司天参密码企业管理有限公司（以下简称“天参管理”），注册地为山东省威海市临港经济技术开发区台北路58-7号-308，注册资本为人民币100万元。

2、公司全资子公司天参密码集团有限公司（以下简称“天参集团”）拟出资设立全资孙公司天参密码药业有限公司（以下简称“天参药业”），注册地为山东省威海市临港经济技术开发区台北路58-7号，注册资本为人民币5000万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”

本次新设立公司均为公司的全资公司，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况


公告编号：2019-006
公司于2019年3月26日召开了第二届董事会第四次会议，审议并通过了《天参密码科技股份有限公司关于投资设立全资子公司和孙公司的议案》。

根据公司《对外投资管理制度》第十五条规定“公司连续十二个月内的对外投资总额或对外借款余额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产50％时，应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。”截至2019年3月26日，公司连续十二个月内的对外投资总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产50%，故本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次拟设立全资子公司和孙公司事项尚需要通过当地工商行政管理部门办理注册登记。拟设立公司名称、经营范围等信息均以当地工商行政管理部门核准登记信息为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资的出资全部为公司自有资金。
2、投资标的基本情况

名称：天参密码企业管理有限公司

注册地：威海市临港经济技术开发区台北路58-7号-308

经营范围：企业管理服务，企业形象策划，市场调研，展览和会务服务，市场营销策划。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
天参密码科技 1,000,000.00 现金 认缴 100%

股份有限公司
（二）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：土地使用权和实物、现金等方式出资


公告编号：2019-006
本次对外投资的出资说明

土地使用权和实物、现金等方式出资，具体以工商行政管理部门核准登记信息为准。
2、投资标的基本情况

名称：天参密码药业有限公司

注册地：山东省威海市临港经济技术开发区台北路58-7号

经营范围：药品、食品的研发、生产、销售及网上销售；化妆品、洗涤用品的销售及网上销售；人参的加工、销售；人参、红参、西洋参、海参、农产品、水产品、林产品、食品、新资源食品、药品、保健食品、化妆品、洗涤用品的检测、技术研发、技术推广、技术转让；货物和技术进出口；养老服务、健康管理。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式……
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