公告日期：2020-03-31

证券代码：837457 证券简称：莎朗股份 主办券商：方正承销保荐
深圳市莎朗科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2020年3月31日召开的第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关
于拟修订对外担保办法的议案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票； 弃权
0 票，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市莎朗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及《深圳市莎朗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第三条 本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第六条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第七条 董事会审议对外担保事项时，须经董事会全体董事过半数审议通过，并经出席会议的 2/3 以上董事审议同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会有权对本制度第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。第八条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以本制度第七条决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第九条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

总资产的 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。
第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。


（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条 公司对外担保申请由财务部……
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