公告日期：2018-12-10

宁波燎原电器集团股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据发展经营的需要，宁波燎原电器集团股份有限公司（以下简称“燎电股份”）拟将所持宁波华元电气设备安装有限公司（以下简称“华元安装”）100%的股权转让至浙江元创控股集团有限公司（以下简称“元创控股”）。

委托天源资产评估有限公司进行了评估工作，并出具以2018年8月31日为评估基准日的《宁波华元电气设备安装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【天源评报字（2018）第0444号】，华元安装的评估价值为2,267.01万元。
经与交易对方协商，本次股权转让对价拟定为2,267.01万元。本次股权转让后，燎电股份不再持有华元安装的股权，并且不再享有和承担与其相关的任何权利和义务。交易对方元创控股为公司实际控制人祝元、祝贤定合计持股100%的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准”。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（【中汇会审[2018]2606号】），截至2017年12月31日，公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额为433,402,590.58元、期末净资产额为78,341,517.58元。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（【中汇会审[2018]4534】号），截至2018年8月31日，华元安装资产总额为72,253,130.83元，净资产额为20,453,431元。

因此，公司本次出售资产中，资产总额以华元安装资产总额72,253,130.83元为准，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为16.67%;资产净额以华元安装净资产额20,453,431元为准，占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为26.11%。

综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定,不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次出售资产事项经2018年12月7日公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据公司章程规定，本次出售资产事项尚需提交股东大会审议。


本次交易生效无需其他政府部门审批，出售完成后需要向当地工商行政管理部门办理目标公司股权过户的相关登记手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：浙江元创控股集团有限公司

住所：宁波市海曙区高桥镇宋家漕村

注册地址：宁波市海曙区高桥镇宋家漕村

企业类型：有限责任公司

法定代表人：沈丹敏

实际控制人：祝元、祝贤定

主营业务：实业投资及投资咨询，有色金属、塑料制品、化工原料的批发、
零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众筹（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动））

注册资本：5000万元

关联关系：浙江元创控股集团有限公司为宁波燎原电器集团股份有限公司的
控股股东。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波华元电气设备安装有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：宁波市海曙区高桥镇宋家漕村迎春路6号
股权类资产特殊披露

宁波华元电气设备安装有限公司成立于2004年11月12……
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