公告日期：2018-02-08

关于弗德里希新能源科技（杭州）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见



弗德里希新能源科技（杭州）股份有限公司并民生证券股份有限公司:



现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的弗德里希新能源科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、 公司特殊问题



1、2013年、2014年、2015年 1-9月，公司实现的营业收入分



别为2,124.62万元、3,264.69万元和3,178.37万元，净利润分别



为-18.12万元、-21.31万元和108.81万元。截至2015年9月30



日，公司总资产为3,006.89万元，净资产为774.76万元，经营规模、



资产规模较小，且应收帐款较大，资产负债率较高。



2、请主办券商结合但不限于公司行业特点、业务规模、重大业务合同签署、资金支持、营运记录等方面对公司是否具有持续经营能力说明并发表明确意见。



3、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。



4、报告期内公司股东 Simpson Air Conditioning Limited、



Ferdlis均为境外法人。（1）请主办券商及律师分析公司的外商投资



过程是否涉及返程投资及相关投资活动的合法合规性，并发表明确意见，请提供充分的法律依据和事实依据。（2）请主办券商及律师结合我国对外投资及前述两家公司所在国家法律法规的规定、采取的尽调方式和尽调内容等核查前述两家公司设立、股权变动、经营的合法合规性。（3）请公司补充说明公司是否取得前述两家公司所在国律师关于前述两家公司设立、股权结构清晰、业务合规性等问题的明确意见。



5、2011年10月18日，弗德里希有限股东决议同意公司注册资



本由500万美元减至115.0275万美元。（1）请公司补充说明公司此



次减资的具体原因及所履行的程序。（2）请主办券商及律师结合公司减资原因对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。



6、2013年9月5日，Simpson与Ferdlis签订《股权转让协议》，



双方约定Simpson将其持有的弗德里希有限100%股权以31……
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