公告日期：2018-11-28

公告编号：2018-058
证券代码：837364 证券简称：梦之城 主办券商：海通证券
北京梦之城文化股份有限公司

关于代理联营/合营公司IP形象暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

公司合营公司早鸟（北京）文化传播有限公司（以下简称“梦之城合营公司”或“早鸟”）主要负责运营潇洒姐相关的卡通动漫形象及周边产品的售卖，公司持有早鸟50%的股权。

公司联营公司糖人动漫（大连）有限公司（以下简称“梦之城联营公司”或“糖人家”）是一家有自运营能力的优质漫画原创公司，目前主要作品有《猫之茗》、《食之东方》等，公司持有糖人家11.25%的股权。

为了满足客户对不同IP形象的需求，扩充梦之城的授权IP形象库，同时也为了更好的推动联营/合营公司发展，增加联营/合营公司收入，梦之城及梦之城控股子公司圆梦筑成（天津）动漫科技有限公司（以下简称“梦之城控股子公司”或“圆梦筑成”）与梦之城联营公司糖人家和梦之城合营公司早鸟达成知识产权授权许可协议，约定由梦之城及梦之城控股子公司代理梦之城联营/合营公司IP形象及开发、生产、销售该IP形象的衍生产品。
（二）表决和审议情况

2018年11月26日公司召开2018年第五次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数为18,164,587股，占公司

公告编号：2018-058
有表决权股份总数的83.02%，会议以18,164,587股同意，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于代理联营/合营公司IP形象的议案》。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：糖人动漫（大连）有限公司

住所：辽宁省大连市沙河口区中山路688号2101室

注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路688号2101室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：于浩翔

注册资本：5.714286万人民币

主营业务：动漫设计与制作；卡通形象设计开发；知识产权代理服务；版权贸易；影视制作及发行；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及销售；动漫衍生产品研发；电脑图文设计；货物、技术进出口；国内一般贸易；文化艺术交流活动策划；经营广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.法人及其他经济组织

名称：早鸟（北京）文化传播有限公司

住所：北京市朝阳区半壁店(康艺家俱公司)8幢H15

注册地址：北京市朝阳区半壁店(康艺家俱公司)8幢H15

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王潇

注册资本：20万人民币

主营业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；文艺创作；电脑动画设计；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询；公共关系服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示活动；

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摄影扩印服务；销售服装、鞋帽、化妆品、日用品、玩具、体育用品、文具用品、工艺品、电子产品、家用电器、通讯设备、首饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系

糖人动漫（大连）有限公司为梦之城联营公司，早鸟（北京）文化传播有限公司为梦之城合营公司，圆梦筑成（天津）动漫科技有限公司为梦之城控股子公司。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据

本次知识产权授权许可协议的签署，是基于综合考虑所代理的联营/合营公司IP形象的知名度、受众群和授权市场行业标准等多种因素，由梦之城及梦之城控股子公司与梦之城联营/合营公司协商讨论确定的授权代理及衍生产品开发条件。
四、交易协议的主要内容

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。