公告日期：2020-04-28

证券代码：837334 证券简称：拜欧药业 主办券商：上海证券
成都拜欧药业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范成都拜欧药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东合法权益和公司财务安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和《成都拜欧药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度所称下属公司指全资子公司。

第四条 所有对外担保事项均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会
的批准，公司及下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为下属公司提供担保。

如果公司下属公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。
公司下属公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第五条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第二章 对外担保的管理

第一节 担保的对象

第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）控股子公司（含全资子公司）。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的
申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第七条 规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

（二）股东大会、董事会审批对外担保的权限划分以公司章程的规定为准；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

5、法律、法规、规章及规范性文件规定的其他担保情形。

董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（四）公司下属公司的对外担保，比照上述规定执行。

第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第七条第（三）项第 1 至第 3 条的规定，但是公司章程另有规定除外。

第二节 担保的调查

第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的收益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的名称；

（四）担保方……
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