公告日期：2023-11-14

关于广东同方瑞风节能科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

二〇二三年十一月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 25 日出具的《关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”“同方瑞风”“公司”“本公司”）、开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“开源证券”）、国信信扬律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《广东同方瑞风节能科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


目录


问题 1.部分合同业务实质是否为组装、装配服务......3

问题 2.经营业绩是否稳定 ......53

问题 3.与同方股份的独立性及纠纷风险......86

问题 4.关联公司的竞争情况 ......126
问题 1. 部分合同业务实质是否为组装、装配服务

根据申请文件，（1）发行人 2021 年、2022 年起出现较多低毛利合同，如
2022 年第一大客户广州华星光电半导体显示技术有限公司合同毛利率为 5.45%、第三大客户康希诺（上海）生物科技有限公司合同毛利率为 15.70%，单项合同毛利率偏离平均值幅度明显高于 2020 年，发行人回复称系外购整机及安装服务占比不同所致。（2）报告期内公司与第一大供应商广州雅坤（第一大股东系海呈空调，发行人实际控制人之一王四海系海呈空调第一大股东，其持股 25.40%并曾担任董事职务）存在重合客户，报告期内向重合客户销售额分别为
20,291,035.87 元、24,980,864.32 元、21,494,116.36 元。医疗与工业领域未采购广州雅坤产品项目营业收入占比仅 30%左右。

请发行人：（1）说明各期主要低毛利及高毛利合同收费明细，设备销售及安装服务是否分别定价并列示，成本是否分别归集并列示其成本构成（领用自产产品、外购产品金额及占比、直接人工、劳务成本及制造费用等）；分别列示各合同设备销售及安装服务的毛利率，说明设备销售结合相关产品的取得或生产过程，与前述合同成本的匹配性，说明设备销售毛利率是否存在明显差异及原因。（2）说明相关外采产品货物流、票据流流转情况与结算流程，进一步说明发行人在相关项目对外购产品具体加工与改造过程及发生的成本，是否承担相关商品主要责任及风险，设备销售是否应以净额法处理并与安装服务属于不同单项履约义务。（3）以图示方式说明发行人与广州雅坤提供产品功能差异，结合主要项目毛利率及成本构成说明业务实质是否为发行人为广州雅坤提供安装配套服务。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】


一、说明各期主要低毛利及高毛利合同收费明细，设备销售及安装服务是否分别定价并列示，成本是否分别归集并列示其成本构成（领用自产产品、外购产品金额及占比、直接人工、劳务成本及制造费用等）；分别列示各合同设备销售及安装服务的毛利率，说明设备销售结合相关产品的取得或生产过程，与前述合同成本的匹配性，说明设备销售毛利率是否存在明显差异及原因。

（一）各期主要低毛利及高毛利合同收费明细，设备销售及安装服务是否分别定价并列示，成本是否分别归集并列示其成本构成（领用自产产品、外购产品金额及占比、直接人工、劳务成本及制造费用等）


1、各期主要低毛利及高毛利合同

各期主要低毛利及高毛利合同选取标准为：毛利率与同期同类产品毛利率的偏差绝对值超过 5%，且收入金额在 200 万元以上的合
同。

（1）各期主要……
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