公告日期：2023-09-01

国信信扬律师事务所



关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司



向不特定合格投资者公开发行股票



并在北京证券交易所上市的



补充法律意见书（一）







国信信扬律师事务所



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广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 3 楼、13 楼



电话:020-38219668 传真:020-38219766





国信信扬律师事务所



关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司



向不特定合格投资者公开发行股票



并在北京证券交易所上市的



补充法律意见书（一）



国信信扬法字（2023）第 0140 号

致：广州同方瑞风节能科技股份有限公司



国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）根据与广州同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，指派苏伟俊、朱静璇律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见书及律师工作报告。



本所律师已于 2023 年 6 月 14 日出具了《国信信扬律师事务所关于广州同方

瑞风节能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（国信信扬法字(2023)第 0095-2 号）、《国信信扬律师事务所关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（国信信扬法字(2023)第 0095-1号）。



根据北京证券交易所于 2023 年 7 月 21 日出具的《关于广州同方瑞风节能科

技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师进行核查并发表意见，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，除非另有说明，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的释义、声明、承诺适用

于本补充法律意见书。



基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规和规范性文件的规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：



目 录





一、《问询函》问题 1 股权代持和实际控制人认定准确性...... 4二、《问询函》问题 4 与同方股份及其所属公司的独立性...... 22

三、《问询函》问题 5 关于关联公司交易及同业行为...... 91四、《问询函》问题 9 生产经营场所租赁及其会计处理合规性 . 143

五、《问询函》问题 10 对外投资核算合规...... 157

六、《问询函》问题 13 其他问题 ...... 171



正文



一、《问询函》问题 1 股权代持和实际控制人认定准确性



根据申请文件，（1）侯东明持有发行人 23.47%的股份，周世强持有发行人

18.79%的股份，王四海持有发行人 12.86%的股份，合计持有发行人 55.12%的股份，三人为发行人的共同实际控制人，上述三人的一致行动人为夏云和侯蒙。

（2）2015 年 8 月 17 日，公司股东周世强将其持有的同方瑞风 20.97%（出资额

419.3126 万元）转让给周青持有，该次转让并非真实的转让，周青系代周世强

持有同方瑞风的股份，截至 2018 年 10 月 31 日，发行人股权代持已经还原或解

除完毕。（3）2018 年发行人相关股东签署的《一致行动协议》确认侯东明、王四海和周青为公司的共同实际控制人，周世强为上述三人的一致行动人，发行

人于 2023 年 4 月 11 日发布《关于公司实际控制人认定情况的更正公告》，对

实际控制人认定情况更正，公司实际控制人自 2015 年 8 月更正为侯东明、周世强和王四海。（4）周世强在已取得香港居民身份后仍以境内自然人身份投资并

持股内资企业，因 2020 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国外商投资法》规

定，给予外商国民待遇，周世强在取得香港居民身份后仍以境内自然人身份对发行人进……
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