公告日期：2016-11-25

新疆全安药业股份有限公司

兴业证券股份有限公司

关于

《关于新疆全安药业股份有限公司

挂牌申请文件的反馈意见》的回复

二零一六年三月

致全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对新疆全安药业股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。新疆全安药业股份有限公司（以下简称“全安药业”、“股份公司”、“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及广东广和（龙岗）律师事务所（以下简称“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《新疆全安药业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于新疆全安药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，相关词语释义同公开转让说明书释义。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋（不加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、特殊问题

1、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）国有企业设立相关程序是否合法合规；（2）公司是否取得国有股权设置批复文件。

回复：

（1）国有企业设立相关程序是否合法合规。

全安药业由深圳市全泰兴投资发展有限公司（以下简称“全泰兴投资”）和新疆金鹿药业科技有限公司（以下简称“金鹿药业”）出资设立，全泰兴投资出资400万元，占注册资本的65.04%，金鹿药业出资215万元，占注册资本的34.96%，其中，金鹿药业为国有企业，其主管机构为新疆生产建设兵团农二师国资委（以下简称“农二师国资委”）。

全安药业设立时为国有参股公司。根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二章第十六条规定，设立企业，必须依照法律和国务院规定，报请政府或者政府主管部门审核批准。经工商行政管理部门核准登记、发给营业执照，企业取得法人资格；根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第四章第二十条规定，国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。

全安有限设立时对于实物出资和无形资产出资部分根据相关法律规定履行了资产评估手续、根据当时的法律法规规定进行了出资验资，并经工商行政管理部门核准登记及发送营业执照。但未能查到金鹿药业上级主管部门对金鹿药业此次出资的相关批复文件。但2007年10月8日，金鹿药业已召开股东会，同意公司与全泰兴投资合作安胃疡原料药事宜。且金鹿药业所持公司股权转让时，金鹿药业主管部门农二师国资委签发了《关于同意转让全安药业公司股权的批复》（师国资委发[2010]50号），同意金鹿药业将其持有的全安有限的股权对外转让，间接体现了农二师国资委对此次出资的确认。

此外，金鹿药业当时的主管机关农二师国资委已于2016年3月10日出具了《关于新疆金鹿药业科技有限公司对新疆全安药业有限公司出资问题的相关说明》，确认金鹿药业当时系其主管的国有企业，金鹿药业对全安有限的出资为固定资产和无形资产出资，其出资过程均已经评估、验资，并得到农二师国资委的

批准，且金鹿药业已于2011年将所持有的全安有限的股权转让给深圳杰美达投资咨询有限公司。

综上，主办券商认为，公司设立程序虽存在瑕疵，但该等瑕疵不对公司本次挂牌造成实质障碍。

公司已就上述情况在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、（六）1、有限公司设立”部分补充披露。

（2）公司是否取得国有股权设置批复文件。

2011年5月，通过产权交易所公开挂牌转让方式，金鹿药业将持有公司215万股股权转让予深圳市杰美达投资咨询有限公司（以下简称“杰美达投资”），杰美达投资系民营企业，公司亦于2011年5月本次股权变更登记完成后变更为民营企业，故公司无需取得国有股权设置批复文件。

2、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）国有股权转让和受让主体以及批复或备案机构的适格性；（2）国有股权转让程序的合法合规性及相关依据；（3）存在国有股权变……
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