公告日期：2017-05-18

第一章 总则



第一条 为规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，



依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《上海中晨电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。



第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战



略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。



第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长



远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。



第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公



司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。



第二章 投资决策



第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。对于单笔金额占最



近一期经审计净资产10%以上，不超过30％的对外投资行为，由公司董事会负责



审批；投资金额超过上述比例的对外投资行为，由董事会审议后，交公司股东大会批准。



第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或



股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。



对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足10%的对外投资由董事会授权董



事长审批作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。



第三章 执行控制



第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意



见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。



第八条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时



间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。



对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。



第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外



投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。



第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具有



相关资质的资产评估机构评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会审议确认。



第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代



表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。



第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、



股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。



第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业



务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。



第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、



合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。



第四章 投资处置



第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收



回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。



第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对



被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和……
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