公告日期：2018-01-15

证券代码:837278 证券简称:皓元医药 主办券商:德邦证券



上海皓元医药股份有限公司



关于全资子公司皓元科技发展有限公司现金收购



Chemscene Limited Liability Company 股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易情况



（一）基本情况



1.收购方：皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）,系上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）100%控股全资子公司。



2.转让方：Chemscene Limited Liability Company（以下简称



“CS”），股东：GAO Zhinong。



3.转让标的：Chemscene Limited Liability Company100%的股



权。



4.交易事项：香港皓元用现金购买CS股东GAO Zhinong所持有



的100%的股权。



5.购买资产价格：200,000美元。



6.协议签署日期：2017年12月30日



7.是否构成关联交易：本次收购事项不存在关联关系，故不构成关联交易。



7. 根据《非上市公众重大资产重组管理办法》第二条规定：“公



众公司及控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



本次产权转让交易完成后，香港皓元将持有ChemsceneLimited



Liability Company 100%的股权，皓元医药获得 100%的控制权。根



据《非上市公众重大资产重组管理办法》第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：



（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



截止2016年12月31日，皓元医药经审计的合并财务会计报表



期末资产总额为156,194,198.03元，期末净资产额为55,979,155.93



元。皓元医药全资子公司香港皓元本次收购CS股东GAOZhinong100%



股权的交易金额为200,000美元，按交易当日（2018年1月12日）



美元对人民币汇率：1美元=6.4932元人民币计算，收购交易金额为



1,298,640元；截止2017年6月30日，CS的资产总额为2,261,582.25



元,净资产为1,585,994.44元（数据经审计）。因此，以CS资产总额



和资产净额计算重大资产重组比例，分别占皓元医药最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例1.45%和资产净额比例2.83%，未达到重大资产重组认定标准。



2017年12月公司通过子公司香港皓元收购MEDCHEMEXPRESSLLC，



详情可见2018年1月3日披露在全国中小企业股份转让系统披露平



台（www.neeq.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于全资子公司皓元科技发展有限公司现金收购MEDCHEMEXPRESS LLC股权的公告》（公告编号:2018-002）。截止2017年6月30日，MEDCHEMEXPRESSLLC的资产总额为12,942,984.56元,净资产为4,095,111.98元（数据经审计）,分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例8.29%和资产净额比例7.32%，此次收购不构成重大资产重组……
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