公告日期：2022-05-25

证券代码：837276 证券简称：明瑞智能 主办券商：方正承销保荐
安徽明瑞智能科技股份有限公司

关于拟与唐山市路南区人民政府签署新能源重卡智能充换
储电装备及电池框（总成）生产基地项目合作协议暨新设全资子公司
的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

安徽明瑞智能科技股份有限公司（以下简称“明瑞智能”或“公司”）拟在唐山市路南区城南经济开发区投资建设电动重卡智能充换储电装备和重卡电池总成生产基地。该基地预计总投资 5 亿元，项目建设周期 2 年，年产重卡换电设
备 500 套和 2000 套充电设备，预计年产值 25 亿；年产电动重卡用电池总成 2
万套，预计年产值 20 亿（二期重卡电池 PACK20000 套，预计年产值 80 亿）。投
产达效后年税收预计 1.5 亿左右，解决就业 500 个工作岗位，该项目全面配合三峡绿动唐山电动重卡充换储运用生态体系的投资建设和发展；业务范围涵盖唐山市和周边及北方地区。本协议签订后 2 个月内，公司将在唐山市路南区城南经济开发区设立全资子公司，全资子公司注册资本拟为 5000 万元人民币（子公司工商登记信息以工商局审批为准）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。


根据中国证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组
根据《重组办法》第三十五条规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、净资产额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

公司上述项目购买生产设备资产不涉及负债，不适用资产净额标准。

公司新建工厂购买生产设备的预算金额为 50,000,000.00 元，2021 年末公
司经审计总资产为 160,313,868.53 元，购买生产设备的预算金额占公司 2021年末经审计总资产的 31.19%，故本次新建工厂涉及的购买生产设备资产不构成重大资产重组，待公司后续制定具体的投资方案后，公司将根据生产设备的具体投入情况，持续测算是否构成重大资产重组，并及时履行信息披露义务。

综上所述，公司此次在唐山市路南区自购土地建设厂房及配套设施不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2022 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司拟与唐山市路南区人民政府签署新能源重卡智能充换储电装备及电池框（总成）生产基地项目合作协议的议案》，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
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