公告日期：2018-02-08

关于高健电子科技（合肥）股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



高健电子科技（合肥）股份有限公司并国联证券股份有限公司:



现对由国联证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的高健电子科技（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、2013年、2014年、2015年1-9月公司前五大客户营业收入



占营业收入总额的比例分别为100.00%、100.00%、97.65%。（1）请公



司补充披露如何获得客户资源，客户较为集中的原因及合理性,是否符合公司的行业与产品经营特征。（2）请主办券商补充核查公司与主要客户合作的稳定性与可持续性并发表明确意见。（3）请公司补充披露针对客户集中度较高所采取的措施及其有效性，公司对其他客户的拓展情况；（4）请主办券商针对公司客户集中度较高否影响公司持续经营能力发表专业意见。



2、2013年度、2014年度及2015年1-9月公司海外销售收入占



主营业务收入的比重分别为97.65%，99.35%，99.05%。（1）请公司补



充披露境外业务的开展情况，包括但不限于主要出口境外业务的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及境外收入具体确认原则和方法等。（2）请公司定量分析并补充披露报告期各期，外销、内销毛利率及差异的原因；请主办券商及申报会计师对此发表专业意见。（3）请主办券商及申报会计师就境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见。（5）请公司补充披露报告期内汇兑损益金额及占当期净利润的比例。（4）请主办券商补充核查公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国外贸退税政策对公司持续经营的具体影响，并发表意见。



请公司补充披露并将销售国家或地区政策、经济环境变动、汇率波动以及我国退税政策，对公司持续经营的影响作为风险因素披露并作重大事项提示。



3、2013年度、2014年度及2015年1-9月公司关联销售占营业



收入比重分别为 97.82%、99.35%、54.05%。关联交易频繁，占比较



高。（1）请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条的要求，补充披露关联交易，并说明关联交易原因及必要性、相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、是否对关联方存在依赖、未来关联交易是否持续、减少和规范关联交易的具体安排等。（2）请主办券商及申报会计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见。（3）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见。（4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见。



4、请公司检查并修改说明书中关联交易金额，并保持前后文一致。



5、报告期内公司控股股东、实际控制人发生变更，请公司说明并披露如下内容：（1）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。（3）对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。（4）对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况。（5）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。



6、2015年公司由中外合资企业变更为内资企业。请主办券商和



律师就以下问题进行核查并发表明确意见：（1）公司转内资的程序是否合法合规。（2）公司转为内资企业的注册资本的充足性。（3）公司是否按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。



7、公司主营业务为低频理疗仪及其附属产品和配件的研发、生产和销售。。请主办券商及律师结合公司的业务及我国法律法规的规定核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范……
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