公告日期：2018-02-13

日信证券有限责任公司关于新疆惠利灌溉科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司《关于新疆惠利灌溉科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的新疆惠利灌溉科技股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织新疆惠利灌溉科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。



如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说



明（申报稿）中的相同。



本回复报告的字体：



反馈意见所列字体 仿宋加粗



对问题的答复 仿宋



公开转让说明书原文 宋体



公开转让说明书的修改 楷体加粗



1



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80



一、公司特殊问题



1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况；（3）机构投资者备案情况。



请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。



公司说明：



（1）公司引入机构投资者的定价依据；



公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司股



本形成及变化”之“（八）、有限公司第四次增资”作了补充披露，具体内容如下：



公司引入北京新希望产业投资中心（有限合伙）、新疆生产建设兵团联众天信股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中合信泰投资顾问有限公司等机构投资者时，考虑公司所处行业、盈利水平、未来发展前景及上市预期以及当时股权投资时通常的市盈率等因素，由当事方协商确定价格。公司历次引入机构投资者的具体价格如下：



（1）2012年4月，王京华将持有的惠利有限300万元出资以690万元转让



给中合信泰，转让价格为每1元出资对应人民币2.3元。



（2）2012年7月，新希望投资以3,960万元认缴1,200万元新增注册资本，



联众天信以1,650万元认缴500万元新增注册资本，中合信泰以264万元认缴



80万元新增注册资本，增资价格为每1元出资对应人民币3.3元。



（3）2012年7月，张学堂将其所持惠利有限300万元出资以990万元转让给联2



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80



众天信，转让价格为每1元出资对应人民币3.3元。



（2）公司与投资者签署的协议情况；



公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司股



本形成及变化”之“（八）、有限公司第四次增资”作了完整披露，具体内容如下：



公司实际控制人与新希望投资、联众天信的特别约定：



2012年7月，惠利有限第四次增资及第二次股权转让前，新希



望、联众天信与公司股东张学堂、尹强之间签订《增资协议》，《补充协议》中存在业绩承诺、股权回赎等条款安排，同时，公司于2015年底签订相关协议。



1、根据新希望投资与张学堂、尹强签订的《关于新疆惠利灌溉科技有限公司之增资协议》、《关于新疆惠利灌溉科技有限公司增资协议之补充协议》，新希望投资与张学堂、尹强存在如下特别约定：



如发生以下任一情形，则新希望可以要求张学堂、尹强回购新希望投资届时持有的公司股权的部分或全部。



（1）公司实际控制人和控股股东发生变化或即将发生变化，影响公司于A股上市的；



（2）公司管理层发生重大变化（但基于正常经营发展需要而进行的技术内人事变动不在此列）；



（3）公司控股股东或实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现新希望投资不知情的账外销售收入时，新希望投资不知情的财产转移、高管同业兼职、重……
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