公告日期：2017-01-18

东莞证券股份有限公司



关于



广东汇星新材料科技股份有限公司



股票发行合法合规性意见



住所：东莞市莞城区可园南路一号



二零一六年十二月



目录



目录...... 1



一、公司基本情况...... 3



二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 4



三、关于公司治理规范性的意见...... 5



四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 6



五、关于本次股票发行对象适当性的核查意见...... 7



（一）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见....7



（二）关于本次发行对象是否符合《非上市公众公司监管问答——定向 发行（二）》规定的说明......9（三）本次股票发行是否涉及主办券商参与认购，并就业务隔离情况发 表意见......10（四）本次股票发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二） ——连续发行》的要求......10 六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 10七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效 的意见...... 12 八、关于非现金资产认购的特殊说明...... 13 九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 13 十、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见...... 13 （一）发行对象......14 （二）发行目的......14 （三）股票的公允价值......14 （四）结论......14十一、关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或 私募投资基金情况的说明...... 14 （一）本次股票发行对象核查......15 （二）现有股东核查......15 十二、关于本次股票发行是否存在对赌条款的说明......151-6-1



十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明...... 15



十四、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的核查意见...... 16



十五、关于本次发行认购协议中业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊 条款的核查意见...... 16 十六、募集资金用途、前次募集资金使用情况进行信息披露...... 16 十七、其他意见...... 191-6-2



广东汇星新材料科技股份有限公司（以下简称“汇星新材”或“公司”）系由东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“主办券商”）推荐并于2016年5月6日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的非上市公众公司。为了满足公司经营发展的需要，公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行以募集资金。本次股票发行已经2016年12月2日召开的第一届董事会第十次会议审议通过，并经2016年12月18日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次定向发行出资情况进行审验并出具了“[2016]京会兴验字第11020014号”《验资报告》。作为汇星新材的主办券商，东莞证券现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，汇星新材申请在股转系统向特定对象定向发行。为保护股东利益，东莞证券作为主办券商，对汇星新材本次股票发行履行了尽职调查职责，并根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》就本次股票发行合法合规性出具本专项意见。



一、公司基本情况



股份简称：汇星新材



统一社会信用代码：914419007480206344



股份代码：837202



股份公开转让场所：全国中小企业股份……
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