公告日期：2017-09-29

证券代码：837190 证券简称：国海中森 主办券商：东兴证券



厦门国海中森航电科技股份有限公司



出售资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假



记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



转让方：厦门国海中森航电科技股份有限公司（以下简称“国海中森”或“公司”）



受让方：西藏瑞泽财富投资有限责任公司（以下简称“瑞泽财富”）交易标的：成都中森通信科技有限公司（以下简称“成都中森”）84%的股权



交易事项：公司拟将持有的成都中森的 84%的股权以



22,500,000.00元的价格转让给瑞泽财富。



交易价格：人民币22,500,000.00元。



成都中森注册资本为15,000,000.00元，其中国海中森实缴出资



额14,000,000.00元，占比93.33%；经友好协商，国海中森将其持有



的成都中森84%的股权作价22,500,000.00元转给瑞泽财富。



交易对手瑞泽财富与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定衡量是否构成挂牌公司重大资产重组的两个指标：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。截至2017年 6月 30 日，成都中森总资产 76,083,153.97 元，净资产15,132,914.82元，根据公司《2016年年度报告》，公司2016年末经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产总额为154,240,583.52元，净资产总额为96,422,722.82元，本次交易的资产总额和净资产额占公司最近一个会计年度的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例均不足50%。故本次交易事项未触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准，不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2017年9月29日召开了第三届董事会第十四次会议，审



议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权的议案》。



公司应到董事5名，实到董事5名。表决结果：同意5票，反对



0票，弃权0票。本议案不涉及关联交易事项无需回避表决。



该议案还需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易相关的军工事项审查还需经过国防科工局批准，交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方:西藏瑞泽财富投资有限责任公司, 注册地为拉萨



市金珠西路158号世通阳光新城A区1栋1单元2-2号, 主要办公



地点为拉萨市金珠西路158号世通阳光新城A区1栋1单元2-2号,



法定代表人为李艳, 注册资本为人民币50,000,000.00元，营业执照



号为91540091MA6T12HU99，主营业务为投资管理、投资咨询(不含金



融和经纪业务);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理);项目投资;企业管理咨询、经济贸易咨询、财务咨询;市场调查;企业策划、设计。



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：成都中森通信科技有限公司



交易标的的类别：股权类资产



交易标的所在地：成都高新区西部园区西芯大道4号创新中心



B229



股权类资产信息说明：社会统一信用代码：9151010078813613XP，类型：其他有限责任公司，法定代表人：张建，注册资本：1500万元



人民币，成立日期2006年5月17日，主营业务为：卫星导航终端设



备和应用系统、卫星通信产品和应用系统、惯性器件与惯性导……
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