公告日期：2019-02-19

上海车配龙实业（集团）股份有限公司

对外投资（设立参股公司）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

上海车配龙实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人沈黎明、娄光耀、徐婷婷共同出资设立“上海车配通网络科技有限公司”（以工商登记为准），公司拟投资金额为人民币2,000,000元，持股比例35%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，购买股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交额二者较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交额二者较高者为准。除上述规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交额为准。公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本公司最近一个会计年度经审计的资产总额为人民币160,451,179.23元，归属于挂牌公司股东的净资产总额为人民币20,633,007.89元。本公司在12个月内连续对相关资产进行出售、购买，具体信息如下：
（一）出售全资子公司上海车配龙聚配行贸易有限公司40%股权。截止2018年9月30日，公司子公司上海车配龙聚配行贸易有限公司未经审计的总资产为人民币1,431,476.5元，占本公司最近一个会计年度经审计资产总额的0.89%；资产净额为-5,506.22元，占本公司最近一个会计年度经审计净资产总额的-0.02%，本次交易金额为0元。（公告编号：2018-060）
（二）出售全资子公司上海车配龙汽车文化发展有限公司100%股权。截止2018年10月31日，公司子公司上海车配龙汽车文化发展有限公司经审计的总资产为人民币75,570,728.77元，占本公司最近一个会计年度经审计资产总额的47.10%；经审计的资产净额为10,136,842.71元，占本公司最近一个会计年度经审计净资产总额的49.13%，本次交易金额为1,013.71万元。（公告编号：2018-064）
（三）出售全资子公司遂宁车配龙汽车配件用品市场经营管理有限公司100%股权。截止2018年12月31日，公司子公司遂宁车配龙汽车配件用品市场经营管理有限公司经审计的总资产为人民币842,950.71元，占本公司最近一个会计年度经审计资产总额的0.53%；资产净额为人民币-6,486,824.49元，占本公司最近一个会计年度经审计净资产总额的-31.44%，本次交易金额为0元。（公告编号：2019-003）
（四）本次拟对外投资设立参股公司上海车配通网络科技有限公司（以工商登记为准），公司拟投资金额为人民币2,000,000元，占本公司最近一个会计年度经审计资产总额的1.25%，占本公司最近一个会计年度经审计净资产总额的9.69%。
本公司在12个月内连续对相关资产进行出售和投资，共涉及的资产总额为人民币79,845,155.98元，占公司最近一个会计年度经审计资产总额的49.76%；资产净额为人民币5,644,512.00元，占本公司最近一个会计年度经审计净资产总额的27.36%。未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。


本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

2019年2月18日第二届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》，表决结果为：同意5票，发对0票，弃权0票。此项议案尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1.自然人

姓名：沈黎明

住所：上海市宝山区陆翔路678弄59号202室

2.自然人

姓名：娄光耀

住所：江苏省通州市金沙镇金北村25组30号

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