公告日期：2019-08-30

广东万哲律师事务所



关于



《杭州奥腾电子股份有限公司收购报告书》

的



法律意见



二〇一九年八月





目 录





释 义 ...... 3

第一节 声明事项...... 4

第二节 法律意见正文 ...... 6



一、收购人的主体资格...... 6



（一） 收购人的基本情况...... 6



（二） 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人...... 6

（三） 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务. 7

（四） 收购人属于《投资者适当性管理细则》规定的适当投资者. 7



（五） 收购人具备进行本次收购的资格...... 7



（六） 收购人的董事、监事及高级管理人员...... 7

（七） 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年行政处罚、



刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况...... 8



（八） 收购人及其相关主体是否为失信联合惩戒对象...... 8



（九） 收购人的财务状况及审计情况...... 8



二、本次收购的法律程序...... 12



（一） 本次收购已履行的法律程序...... 12



（二） 本次收购尚待履行的法律程序...... 13



三、本次收购的主要内容...... 13



（一） 本次收购的方式...... 13



（二） 本次收购前后被收购人的权益变动情况...... 13



（三） 本次收购前后收购人持有被收购人股份变动情况...... 14



（四） 本次收购前后被收购人的控制结构...... 14



（五） 本次收购涉及的主要法律文件...... 15



（六） 本次收购的过渡期安排...... 15



四、本次收购的资金来源...... 15



五、本次收购目的及后续计划...... 16



（一） 本次收购的目的...... 16





（二） 本次收购的后续计划...... 16



六、本次收购对被收购人的影响...... 17



（一） 对被收购人公司治理及其他股东权益的影响...... 17



（二） 对被收购人独立性的影响...... 18



（三） 关联交易情况及规范关联交易的措施...... 19



（四） 同业竞争情况和避免同业竞争的措施...... 19



（五） 收购人作出的股份锁定承诺...... 20

七、收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的情



况...... 21

八、收购人及其关联方在收购事实发生之日前二十四个月内与被收购人的交



易情况...... 21



九、收购人未能履行承诺时的约束措施...... 21



十、本次收购的信息披露...... 22



十二、结论性意见...... 22

附件一：《收购人控股股东、实际控制人的核心企业及核心业务情况表》...... 24



释 义



在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：



简称 全称或含义



法律意见/本法律意见 指 《广东万哲律师事务所关于杭州奥腾电子股份有限公

司收购报告书的法律意见》



本所或本所律师 指 广东万哲律师事务所及其经办律师



收购报告书 指 《杭州奥腾电子股份有限公司收购报告书》



公众公司/被收购人/奥腾电 指 杭州奥腾电子股份有限公司

子



收购人/泉来实业 指 深圳市泉来实业有限公司



出让方 指 王金荣



金天地 ……
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