公告日期：2018-02-13

关于南京拓控信息科技股份有限公司



在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让



申请文件反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵系统2016年1月28日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于



南京拓控信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“主办券商”）作为南京拓控信息科技股份有限公司（以下简称“拓控信息”或“公司”）股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拓控信息、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“注册会计师、会计师”）、公司律师北京市天元律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况如下文。



如无特别说明，本反馈回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同，涉及对公开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明。



说明



一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。



二、本回复中的字体代表以下含义：



黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题及核查意见



宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明



宋体（加 粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题或核查意见



楷体（加 粗）： 对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新



第一部分 公司特殊问题



一、公开转让说明书显示，公司报告期内存在实际控制人变动。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。



主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



【回复】



（一）实际控制人发生变更的原因，公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷。



1、核查事实概述及分析过程



2013年度和2014年度，拓控有限为新联铁的全资子公司，王志全为新联铁的控股股东、实际控制人，因此是拓控有限的实际控制人。



2015年1月8日，中国证监会作出《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号），核准广东宝利来投资股份有限公司（现更名为“神州高铁技术股份有限公司”）发行股份及支付现金购买王志全等持有的新联铁100%股份。2015年1月20日，新联铁100%股权过户至神州高铁名下。神州高铁为深圳证券交易所主板上市公司（股票代码：000008），文炳荣为神州高铁的实际控制人。因此，公司实际控制人由王志全变更为文炳荣。



2、核查过程



主办券商、律师查阅了公司工商登记资料、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并与公司管理层以及上市公司相关人员进行了访谈。



3、核查意见



经核查，主办券商、律师认为：2015 年公司实际控制人变更系由于神州高



铁向王志全等发行股份及支付现金购买王志全等持有的新联铁 100%股权引起



的。本次实际控制人变更依法履行了必要的法律程序，公司股权明晰，不存在潜在的股权纠纷。



（二）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。



1、核查事实概述及分析过程



2013年初至2015年11月公司整体变更为股份公司，拓控有限设董事会，



由三人组成，董事会成员包括石峥映、王利群、孙志林，其中石峥映为董事长；公司管理层构成为石峥映任总经理。



在2015年1月实际控制人变更时，公司董事、高级管理人员并未因实际控



制人变更而发生变化。公司2015年11……
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