公告日期：2023-04-18

证券代码：837137 证券简称：鼎瀚文化 主办券商：华英证券

深圳市鼎瀚文化股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



根据公司战略发展规划及股权优化计划，公司拟向北京天星映画文化传播有限公司收购控股子公司深圳市鼎瀚映画文化传播有限公司 49%的股权。



深圳鼎瀚映画文化传播有限公司前身系深圳前海鼎瀚映画文化传播有限公司（以下简称“鼎瀚映画公司”），鼎瀚映画公司系深圳市鼎瀚文化股份有限公司、北京天星映画文化传播有限公司共同出资组建，注册资本 1000 万元，实缴 1000万元。其中，深圳市鼎瀚文化股份有限公司占注册资本总额比例 51%，实缴资本510 万元；北京天星映画文化传播有限公司占注册资本总额比例 49%，实缴资本490 万元。



参考鼎瀚映画 2022 年 12 月 31 日账面净资产，结合双方后续合作资源及方

案等综合评估，交易双方协商确定鼎瀚映画 49%股权的最终作价为 84.28 万元。具体以双方签署的股权转让合同为准。



收购完成后，鼎瀚映画公司为公司全资子公司。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会

买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表，期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照相关规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：



“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



根 据 大 华 会 计师 事务 所 ( 特 殊 普通 合伙 ) 审 计 并 出具 的大 华 审 字

[2023]003617 号审计报告，公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 10,045,408.11 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 3,316,300.11 元。

本次拟收购北京天星映画文化传播有限公司持有深圳鼎瀚映画文化传播有限公司 49%的股权（其中实缴出资 4,900,000 元人民币），收购价格 842,800.00元，占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额和资产净额的比例分别为8.39 %和 25.41%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



2023 年 4 月 14 日深圳市鼎瀚文化股份有限公司第三届董事会第五次会议审

议通过了《关于收购子公司鼎瀚映画股权的议案》。



表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。



（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业



本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况



1、 法人及其他经济组织



名称：北京天星映画文化传播有限公司



住所：北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安大厦 3 座(后楼)301 室



注册地址：北京市东城区……
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