公告日期：2017-08-25

证券代码：837119 证券简称：聚丰堂 主办券商：国融证券



唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司



2017年第一次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、 会议召开和出席情况



(一)会议召开情况



1.会议召开时间：2017年8月24日



2.会议召开地点：高新区庆南道8号公司会议室



3.会议召开方式：现场方式



4.会议召集人：董事会



5.会议主持人：孙艺



6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



根据《公司法》及本公司章程的有关规定，唐山市聚丰堂医药连锁股份有限公司2017年第一次临时股东大会于2017年8月24日在公司会议室召开。公司已于2017年8月9日在全国股份转让系统公司指定的信息披露平台上刊登了本次股东大会的通知公告（公告编号：2017-052）。



(二)会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共8人，持



有表决权的股份20,000,000股，占公司股份总数的100.00%。



二、 会议审议情况



（一）审议通过了《关于公司支付现金购买资产并进行重大资产重组的议案》。



1、议案内容：公司拟以支付现金方式购买唐山市康诚生物科技有限公司（以下简称“康诚生物”）股东孙艺、孙惠君持有的康诚生物100%股权，标的资产交易作价1100万元人民币，其中聚丰堂以现金方式购买孙艺持有的康诚生物70%股权，即股权对价770万元人民币，以现金方式购买孙惠君持有的康诚生物30%股权，即股权对价330万元人民币。



2、议案表决及回避表决情况：



上述事项属于关联交易，有关联关系的股东孙艺（持18,600,000



股，占股本比例93%）、孙惠君（持200,000股，占股本比例1%）、孙



春梅（持200,000股，占股本比例1%）、张绍梅（持200,000股，占



股本比例1%）表决时予以了回避。



同意股数 800,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100%；反对股数0股，弃权股数0股。



（二）审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》。



1、议案内容：根据《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次支付现金购买资产进行重大资产重组事宜符合非上市公众公司重大资产重组有关法律、法规的规定。



2、议案表决及回避表决情况：



上述事项属于关联交易，有关联关系的股东孙艺（持18,600,000



股，占股本比例93%）、孙惠君（持200,000股，占股本比例1%）、孙



春梅（持200,000股，占股本比例1%）、张绍梅（持200,000股，占



股本比例1%）表决时予以了回避。



同意股数 800,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100%；反对股数0股，弃权股数0股。



（三）审议通过了《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》。



1、议案内容：公司本次拟购买的标的资产是康诚生物100%的股



权，该标的资产权属清晰，无权属纠纷，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形，股份交割不存在法律障碍；公司本次购买的标的资产的交易对价是以2016年12月31日为基准日的审计净资产的价值为基础并经双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。



公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第3 条关于“ 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（4）实施重大资产重组后……
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