公告日期：2018-02-08

关于杭州科龙电器工具股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



杭州科龙电器工具股份有限公司并安信证券股份有限公司:



现对由安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州科龙电器工具股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、1994年4月，严国民将个体工商户建德市梅城南峰塑料电器



配件厂变更为浙江省建德市科龙电器工具有限公司。公司设立时存在手续不规范的情形；1996年 4月，浙江省建德市科龙电器工具有限公司第一次增资，存在出资瑕疵。（1）请公司补充说明并披露公司设立及第一次增资时的出资明细，包括但不限于出资方式、出资金额、作价依据、出资人及股权结构等信息。（2）请主办券商及律师分别核查前述两次出资瑕疵是否属于违法违规情形、是否构成出资不实、是否对公司经营或财务产生重大不利影响并发表明确意见。（3）请主办券商及律师核查以货币补足出资的计算依据、前述出资瑕疵规范措施是否充分有效、是否履行法定程序、公司注册资本是否补足、公司股权是否清晰、是否存在股权争议或纠纷、是否存在其他法律风险或后果并发表明确意见。（4）请主办券商及申报会计师核查前述瑕疵规范措施的会计处理是否符合会计准则的规定并发表明确意见。



2、根据浙江省建德市科龙电器工具有限公司工会委员会（简称科龙工会）与股东严国民于2000年5月12日签署的《协议书》，科龙工会名义上向有限公司出资190.00万元，成为有限公司名义上的股东，实际出资的资金由严国民负责筹集，有限公司的所有经营风险和收益都与科龙工会无关。根据前述协议，科龙工会所持有限公司股权实际系受严国民委托持股，该委托持股关系于2008年12月以科龙工会将股权转让给严国民的方式予以解除。（1）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查科龙工会作为公司股东的适格性并发表明确意见。（2）请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。（3）请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。



3、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露……
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