公告日期：2018-02-13

《关于智慧源（深圳）管理顾问股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



主办券商



二○一六年三月



关于智慧源（深圳）管理顾问股份公司



挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司于2016年3月7日下发的审查反馈意见我公司已收悉，感谢贵公司



对智慧源（深圳）管理顾问股份公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。智慧源（深圳）管理顾问股份公司（以下简称“公司”或“智慧源”）、方正证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组成员以及广东华商律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《智慧源（深圳）管理顾问股份公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于智慧源（深圳）管理顾问股份公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。



本回复中的字体代表以下含义：



仿宋（加粗） 反馈意见所列问题



仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、据说明书，公司2015年收购深圳鼎智时因合并成本低于购买日深圳鼎



智的可辨认净资产公允价值而确认营业外收入118.88万元。请公司补充披露定



价依据、定价公允性、收购类型。请主办券商及会计师补充核查上述交易的公允性、是否存在账外交易、会计处理准确性，并发表专业意见。



答复如下：



公司回复：



2014年12月19日，深圳鼎智作出股东会决议，同意注册资本由3.00万元



增资至30.00万元，由公司认缴新增注册资本27.00万元，公司于2015年5月



12日将出资款27.00万元汇入深圳鼎智账户，履行了出资义务。



本次公司取得深圳鼎智90%股权的定价依据、定价公允性及收购类型如下所



述：



（1）定价依据：本次增资系按1元每股的定价新增27万元股本，定价依



据系深圳鼎智股东与公司双方协商的结果，并考虑公司成为深圳鼎智大股东后将对其业务发展的影响。



（2）定价公允性：深圳鼎智截止2015年5月31日的净资产为1,620,982.48



元，智慧源以低于每股净资产的价格增资，公司能以1元每股获得深圳鼎智90%



的股权系公司多年来在房地产财税咨询行业积累所带来的品牌效应，公司成为其大股东后将会对深圳鼎智的管理及业务发展起到较大的推进作用，增资定价系收购双方协商的结果，定价合理且符合商业逻辑。



（3）收购类型：公司本次取得深圳鼎智 90%的股权，收购前后公司与深圳



鼎智均不受同一方或相同的多方最终控制，此次收购为非同一控制下的企业合并。



上述楷体加粗部分已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“六、



公司的子公司及分支机构”之“（三）深圳鼎智”之“2、2014年12月，第一



次增加注册资本”中补充披露。



主办券商回复：



主办券商通过访谈收购双方当事人李明俊、张大富，了解收购的原因、商业背景，获取深圳鼎智的相关财务报表及业务构成，查询了智慧源与深圳鼎智有关资金往来，查询了《企业会计准则》对企业合并的相关规定及《审计报告》。



经核查，智慧源以27万元的价格增资后取得深圳鼎智90%的股份，一方面



系深圳鼎智的股东看重智慧源多年在房地产财税行业积累的口碑与行业地位，合并后可分享品牌效应带来的益处，另一方面智慧源增资后成为其大股东后将会对深圳鼎智的管理及业务发展起到较大的推进作用。基于上述原因，智慧源以 1元每股获得深圳鼎智 90%的股权系智慧源多年来在房地产财税咨询行业积累所带来的品牌效应，增资定价系收购双方协商的结果，定价合理且符合商业逻辑，不存在账外交易。



深圳鼎智在增资前的股权结构如下：



序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式



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