公告日期：2018-02-08

关于广东海兴供应链股份有限公司



在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复



二零一六年三月



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司下发的《关于广东海兴供应链股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，广东海兴供应链股份有限公司（以下简称“海兴股份”、“公司”），已会同推荐主办券商中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市中银律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。



如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿）中的相同。



本回复报告的字体：



反馈意见所列问题 黑体



对问题的回复 宋体



《公开转让说明书》原文 宋体



《主办券商推荐报告》修改部分 楷体、加粗



《公开转让说明书》修改部分 楷体、加粗



目录



一、公司特殊问题......4



二、中介机构执业质量问题......25



三、申报文件的相关问题......25



一、公司特殊问题



1、公司历史上曾经存在代持。（1）请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。（2）请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。（3）请公司补充说明股权代持期间公司治理情况、是否依照公司法及公司章程的规定实施。



【答复】



问题一：请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。



公司前身广东海兴贸易有限公司（以下简称“海兴有限”）于2007年向银行



贷款并委托广东银达融资担保投资集团有限公司（以下简称“银达担保”）为海兴有限提供担保。为降低担保风险，作为反担保措施，银达担保与张昊、徐磊协商，要求张昊、徐磊将其持有的海兴有限的100%股权转让至银达担保员工名下代为持有，待银达担保的担保义务履行完毕后，再重新将上述股权登记至张昊、徐磊名下。股权代持的形成及解除过程是：



2007年11月，张昊、徐磊将海兴有限的100%股权转让给银达担保员工申



哲瑞、赵春雷，并办理工商登记；



2008年7-8月，因银达担保发生人事变动，赵春雷将其代持有的海兴有限



股权转让至银达担保另一员工柴琰名下，并办理工商登记，由申哲瑞、柴琰继续实施代持；



2009年7-8月，因银达担保的担保义务履行完毕，申哲瑞、柴琰将其代持



有的海兴有限100%股权转让给张昊、徐磊，并办理工商登记。股权代持至此解



除。



公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构、股



东以及股本演变情况”之“(五)公司设立以来股本的形成及变化情况”中披露上述过程。



问题二：请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。



（一）尽调程序



主办券商查阅了公司的工商底档、银达担保出具的说明，对公司股东张昊、徐磊进行访谈，查阅律师出具的法律意见书和张昊、徐磊出具的《关于股东股权不存在代持、委托持股的声明》。



（二）事实依据



公司历次出资的股东会决议、验资报告、股权转让协议，银达担保出具的说明，张昊、徐磊出具的《关于股东股权不存在代持、委托持股的声明》。



（三）分析过程



……
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