公告日期：2018-02-08

关于广东海兴供应链股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广东海兴供应链股份有限公司并中国银河证券股份有限公司:



现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东海兴供应链股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、公司历史上曾经存在代持。（1）请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。（2）请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。（3）请公司补充说明股权代持期间公司治理情况、是否依照公司法及公司章程的规定实施。



2、2015年2月13日，海兴有限召开股东会，决议公司注册资



本由5,100万元减少至2,000万元，股东张昊减少出资2,790万元，



股东徐磊减少出资310万元。（1）请公司补充说明公司此次减资的具



体原因及所履行的程序。（2）请主办券商及律师结合公司减资原因对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进行核查并发表明确意见。



3、公司是供应链专业服务商，主要为铁路、高速公路、城际轨道交通、地铁和跨海大桥等国家大型交通基础设施建设工程的水泥采购提供供应链管理及优化服务，包括项目规划与方案设计、供应链资源整合、代理投标、采购执行、物流管理、资金筹集和结算管理等综合服务。（1）请公司补充说明并披露公司主要客户的取得方式和销售模式。（2）请主办券商及律师对公司客户取得方式、销售方式的合法合规性进行核查并发表明确意见。



4、公司报告期内营业收入不断下滑，但公司毛利率不断增加。



请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。



请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。



5、公司2013年未分配利润为负。请公司披露具体原因，请主办



券商及会计师核查并发表意见。



6、公司最近一期收入大幅下滑，资产负债率较高。（1）请公司补充披露具体原因及其合理性，是否属于行业特点，如何应对波动较大的风险，具体措施及其有效性。（2）请主办券商及会计师结合企业实际情况，补充核查并就公司是否具有持续经营能力发表明确意见。



7、公司报告期存在单一客户销售占比超过50%的情形。



请公司：（1）披露报告期向第一大客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征；



请主办券商：综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营能力发表意见。



8、公司2015年8月31日其他应收款集中度较高。请公司：披



露应收广东鸿华贸易有限公司的往来款明细，并提供贸易合同及佐证材料。请主办券商核查贸易背景的真实性并发表意见。



二、中介机构执业质量问题



三、申报文件的相关问题



请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：



（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。



（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。



（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的……
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