公告日期：2019-03-04

公告编号：2019-011

证券代码：837025 证券简称：中震检测 主办券商：东吴证券

中震（北京）工程检测股份有限公司出售控股子公司股权



的公告（更正后）



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



根据公司战略规划及经营发展，经交易双方友好协商，中震（北京）工程检测股份有限公司（以下简称“中震检测”），拟将其持有的北京玛斯特科技有限公司（以下简称“玛斯特科技”）60%的股权，以人民币1.5万元的价格转让给自然人张海松、宫宇，本次股权转让完成后，中震检测不再持有玛斯特科技股权。（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。相关附则规定：“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”



公司2017年度经审计的合并财务报表期末总资产为人民币20292841.00元，



公告编号：2019-011

净资产为人民币14785804.55元，截止2019年1月31日，玛斯特科技资产总额为-37565.84元，净资产额为-28428.50元，占中震检测资产总额的-0.1923%，资产净额-0.1851%，故不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2019年3月1日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权》议案。根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需政府相关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对方的情况

（一）自然人



姓名：张海松



住所：江苏省徐州市经济开发区蟠桃三村4号楼4单元302室

（二）自然人



姓名：宫宇



住所：江苏省徐州市云龙区津东四巷

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：北京玛斯特科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：北京市海淀区西杉创意园三区10号楼3至4层2单元302



公告编号：2019-011

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）涉及债权债务转移的

在双方办理完交易标的股权公司变更登记后，交易标的所有债权债务均由受让方承担。

（四）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

出售全资子公司将导致本公司合并报表范围变更，但不影响2018年的合并报表范围。

四、定价情况

本次定价参照玛斯特科技2019年1月31日净资产为定价基础，经出售方与受让方协商定价1.5万元，本次交易遵循市场定价及公平原则，不存在损害公司利益或其他股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司与张海松、宫宇就受让玛斯特科技60%股权一事达成一致意见，就该等股权所附属的一切相关股东权益和义务一并转让给张海松、宫宇。

（二）交易协议的其他情况

协议约定玛斯特科技60%股权的交付时间经交易各方协商确定，过户时间以相关的主管部门变更完成为准。

六、交易目的及对公司的影响

本次交……
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