公告日期：2016-03-31

中信建投证券股份有限公司关于

推荐北京岐黄医药股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），北京岐黄医药股份有限公司（以下简称“岐黄医药”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）提交了挂牌申请。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），中信建投证券对岐黄医药业务状况、公司治理、财务状况、合法合规等进行了尽职调查，对岐黄医药股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中信建投证券推荐岐黄医药挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对岐黄医药进行了尽职调查，了解的主要事项包括但不限于公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与岐黄医药董事长、总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与北京市中银律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京岐黄医药股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、关于岐黄医药符合《业务规则》规定挂牌条件的说明

（一）公司依法设立且存续满两年

有限公司成立于2000年04月27日，设立时名称为“北京隆海制药有限公司”。公司设立时注册资本为人民币200万元，实收资本为人民币200万，由全体股东于2000年4月26日之前缴足。

2015年11月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第211602号”《审计报告》，确认截至2015年9月30日，有限公司经审计的净资产为人民币85,368,565.48元。

2015年11月10日，北京经纬东元资产评估有限公司出具了“京经评报字（2015）第120号”《评估报告》，确认截至2015年9月30日，有限公司净资产评估价值为13,586.89万元。

2015年11月11日，有限公司召开股东会，同意以有限公司经审计的截至2015年9月30日的净资产人民币85,368,565.48元为折股依据，拟设立股份公司的股份总额为29,000,000股，均为人民币普通股，每股人民币1元，其余净资产56,368,565.48元计入资本公积。

2015年11月27日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。

2015年11月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第211619号验资报告”，审验确认了上述整体变更事项。

2015年12月3日，北京市工商行政管理局平谷分局出具了编号为（京平）名称变核（内）字[2015]第0047609号《企业名称变更核准通知书》，核准将岐黄有限的名称由“北京岐黄制药有限公司”变更为“北京岐黄医药股份有限公司”。

2015年12月8日，北京市工商行政管理局平谷分局向公司核发了股份公司《营业执照》，其统一社会信用代码为91110117723563966B，公司住所为北京市平谷区平谷镇平谷南街17号。公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围包括制造硬胶囊剂、原料药（骨碎补总黄酮）、中药提取；销售医疗器械；医疗检测诊断技术开发；基因技术开发；投资管理；技术转让、技术服务、技术

咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

自公司成立以来，公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、经调查，项目小组认为公司经营范……
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