公告日期：2016-03-31

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北京市中银律师事务所

关于北京岐黄医药股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书（二）

中国·北京

二〇一六年三月

北京市中银律师事务所

关于北京岐黄医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书（二）

致：北京岐黄医药股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）

受公司委托，本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问，并获授权为公司本次挂牌出具了《北京市中银律师事务所关于北京岐黄医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌文件于2016年2月16日下发了《关于北京岐黄医药股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，本所律师出具了《关于北京岐黄医药股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2016年3月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次挂牌文件下发了《关于北京岐黄医药股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”），根据《第二次反馈意见》的要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见，本所律师现结合相关法律法规及规范性文件的要求对相关问题进行了进一步补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。

本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所需要的法定文件，随其它申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与《法律意见书》一致。

一、 《第二次反馈意见》

（一）题目

根据中介核查，认为公司所处行业属于重污染企业，但根据平谷区环境保护局出具的《关于我局管辖范围内企业办理排污许可证事项的说明》，由于《北京市排污许可证管理暂行办法》尚未正式颁布实施，目前平谷区环境保护局对管辖范围内企业均未开展办理排污许可证工作，因此公司目前尚未取得《排污许可证》。

请主办券商和律师就公司排污许可证取得情况作补充核查并就以下事项发表意见：（1）公司依据法律规定是否需要办理排污许可证；（2）如根据属地政府规定暂不需要办理排污许可证的，请公司补充说明并披露：①属地环保部门就公司不需要办理排污许可证出具的专项说明；②公司日常环保及三废处理的情况；③公司为环保所采取的措施及承诺；同时请主办券商和律师就前述事项作补充核查并就以……
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