公告日期：2015-12-30

中国中投证券有限责任公司关于推荐

深圳市普天宜通技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）的有关规定，深圳市普天宜通技术股份有限公司（以下简称“普天宜通”或“公司”）于2015年11月26日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”）要求，我公司对普天宜通的历史沿革、业务状况、公司治理、财务状况等进行了调查和评估，对普天宜通本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中国中投证券推荐普天宜通股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，于2015年1月4日进入普天宜通进行工作。期间，项目小组对普天宜通进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司管理层，包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《深圳市普天宜通技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

第一、依法设立且存续满两年

2015年6月6日，深圳市普天宜通技术有限公司（公司前身）召开2015年临时股东会，决议同意公司拟依《公司法》的规定整体变更为股份有限公司，名称为深圳市普天宜通技术股份有限公司。

2015年6月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决定以截至2014年12月31日经审计的净资产为基础按照原持股比例折合成股份有限公司股本，共计折合股本为1000万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。由各发起人按照各自在深圳市普天宜通技术有限公司出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。

2015年6月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第48090241号《关于深圳市普天宜通技术股份有限公司（筹）验资报告》。根据该报告，截止2015年6月23日止，公司之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产人民币2,458.12万元，作价人民币22,621,286.19元（按审计后账面净资产作价），其中10,000,000.00元折合为股份公司股本，共计1000万股，每股面值1元，全部为普通股；净资产余额人民币12,621,286.19元转作股份公司资本公积。

2015年7月16日，股份公司取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“深圳市普天宜通技术股份有限公司”。

公司系在有限公司基础上按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司的存续时间自有限公司成立之日（2006年5月22日）起计算，公司存续满两年。

根据我公司项目小组对公司工商登记资料、纳税情况、运营情况的调查，报告期内（指2013年度、2014年度及2015年1-8月）没有发现公司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，所以公司自成立以来一直依法存续。

因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

第二、业务明确，具有持续经营能力

根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“计算机、通信和其他电子设备”，行业代码为“C39”。根据统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》，属于制造业-通信设备制造（分类代码：C392）。

公司主营业务为：无线通信系统和终端产品研发、生产、销售与技术综合服务，并提供行业应用多媒体集群通信及融合通信服务解决方案。

公司2013年度、2014年度、2015年1-8月的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字【2015】第310947号”标准无保留意见审计报告。公司2013年度、2014年度及2015年1-8……
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