公告日期：2022-11-08

关于对洛阳餐旅实业股份有限公司的

半年报问询函

公司一部半年报问询函【2022】第 029 号
洛阳餐旅实业股份有限公司（洛阳餐旅）董事会：

我部在挂牌公司 2022 年半年报审查中关注到以下情况：

1、关于承诺事项履行情况

你公司于 2017 年向洛阳旅游发展集团资产管理有限公司（以下简称旅发资管）发行股票构成收购，公司控股股东由洛阳餐旅（集团）股份有限公司（以下简称餐旅集团）变更为旅发资管，实际控制人由申灵杰与刘雅芳夫妇变更为洛阳市国资委。你公司于 2018 年向河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）（以下简称源铄基金）定向发行 3,000 万股股份，募集资金 12,000 万元。根据发行情况报告书中披露的股票发行补充协议，股东餐旅集团向公司作出现金补偿承诺，若 2018 年至 2020 年每年“餐饮与酒店业务板块实际净利润之和”分别低于目标净利润 900 万元、1050 万元、1300 万元人民币，餐旅集团应当向公司给予现金补偿。同时，餐旅集团作出业绩承诺与上市承
诺，2020 年、2021 年经审计净利润分别不低于 2,800 万元、3,500 万
元，并就上市进程向源铄基金作出相关承诺，若公司未能达成承诺，则源铄基金有权要求餐旅集团按约定回购其持有股份。根据 2022 年半年报披露，就业绩补偿事项相关方尚未能达成一致；就回购承诺，
源铄基金已提起诉讼，公司于 2022 年 7 月 1 日收到一审判决，由餐
旅集团支付回购金额 58,657,315.10 元及违约金，餐旅集团已提起上
诉。

请你公司：

（1）就现金补偿承诺，说明承诺方餐旅集团是否达成业绩承诺，是否应对公司承担现金补偿义务，你公司是否主动询问履行进展，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施，你公司就现金补偿事项与餐旅集团的协商进展，并说明有关事项对你公司的财务影响及账务处理情况；

（2）就回购承诺，说明相关诉讼案件的期后进展，是否可能导致你公司承担回购义务。

2、关于半年报不保真

你公司董事申灵杰、王正杰、监事会主席周新阳对 2022 年半年报不保真，其中董事王正杰、监事周新阳未出席审议、审核，半年报中披露因个人工作调整，暂无法履职；董事申灵杰的异议理由如下：1、公司实际控制人及控股股东违反同业竞争承诺并新增同业竞争，应在半年报中应该客观、真实披露；2、公司在原来年度已明确披露“旅发集团资管公司与源铄基金为一致行动人”，公司不能受股东及相关董事一致强制干预，应客观、真实披露；3、王正杰在 2021 年 2月已经向公司提出申请辞职，多次没有参加董事会，已不具备董事任职资格，公司未充分信息披露；4、关于半年报中披露的未履行事项，餐旅集团持不同意见。

你公司在前期公开信息披露中均认定源铄基金为实际控制人洛
阳市国资委的一致行动人，自 2021 年年报起不再认定源铄基金为洛阳市国资委的一致行动人。

请你公司：

（1）逐项说明董事申灵杰对半年报内容不保真的具体原因及背景，你公司是否针对异议事项实施了必要的核实程序；是否与申灵杰针对异议事项沟通及沟通情况，已采取或拟采取的应对措施，涉及事项目前是否已解决；就事项 1、事项 3，你公司信息披露是否真实、准确；就事项 2，你公司不再认定源铄基金为洛阳市国资委的一致行动人的具体原因及合理性，该事项是否合规履行信息披露义务；

（2）说明董事王正杰、监事周新阳暂时无法履职的具体情况，是否对报告内容及公司经营情况进行必要的事前核实或调查，是否忠实勤勉地履行了董事、监事的法定义务；相关董事、监事无法履职对你公司治理结构是否具有不利影响，你公司治理机制运行是否稳定。
3、关于其他应收款

你公司其他应收款期末余额 22,959,405.22 元，坏账准备余额9,593,414.03 元，按欠款方归集余额第一名为第二大股东餐旅集团，对其应收债权转让款 14,916,764.80 元，账龄 3-4 年，坏账准备余额4,475,029.44 元。2020 年度半年报问询函回复显示你公司就该应收款项指定法务部门专人进行催收，同时要求餐旅集团每月按时反馈宜阳海斯迪破产清算进展情况，目前正在协商还款方案。

按欠款方归集余额第二名至第五名性质均为往来款，其中应收马
强 1,583,580.00 元，账龄 5 年以上；应收河南原声科技有限公司1,521,390.00 元，账龄 5 年以上；应收洛阳臻上酒店管理有限公司
623,135.43 元，账龄 2-3 年；应收魏玉英 500,000.00 元，账龄 1-2 年。
请你公司：

（1）说明针……
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