公告日期：2019-05-27

广东华衣科技股份有限公司



2019年第二次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年5月25日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长杨连普

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。

（二）会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数10,000,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司支付现金购买股权暨重大资产资产重组》议案

1.议案内容：



公司拟支付现金购买杨连荣、尤锦秀合计持有的东莞市锦麟智能科技有限公司100%的股权。

2.议案表决结果：



0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况



交易对方杨连荣为股东东莞市鑫红实业发展有限公司实际控制人杨连普的姐姐，尤锦秀为杨连普哥哥的配偶，与上述议案存在关联关系，东莞市众丰股权投资合伙企业（有限合伙）与东莞市鑫红实业发展有限公司为一致行动人，故出席本次股东大会的全体股东均需回避表决，若本次股东大会的全体股东均回避表决,则无法形成有效决议，故出席本次股东大会的全体股东一致同意均不予回避，照常参与审议和表决。

（二）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重

大资产重组管理办法>第三条规定》议案

1.议案内容：



公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”2.议案表决结果：



同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况



交易对方杨连荣为股东东莞市鑫红实业发展有限公司实际控制人杨连普的姐姐，尤锦秀为杨连普哥哥的配偶，与上述议案存在关联关系，东莞市众丰股权投资合伙企业（有限合伙）与东莞市鑫红实业发展有限公司为一致行动人，故出席本次股东大会的全体股东均需回避表决，若本次股东大会的全体股东均回避表决,则无法形成有效决议，故出

（三）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组构成关联交易》议案

1.议案内容：



交易对方杨连荣为公司实际控制人杨连普的姐姐，尤锦秀为杨连普哥哥的配偶，本次交易构成关联交易。

2.议案表决结果：



同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况



交易对方杨连荣为股东东莞市鑫红实业发展有限公司实际控制人杨连普的姐姐，尤锦秀为杨连普哥哥的配偶，与上述议案存在关联关系，东莞市众丰股权投资合伙企业（有限合伙）与东莞市鑫红实业发展有限公司为一致行动人，故出席本次股东大会的全体股东均需回避表决，若本次股东大会的全体股东均回避表决,则无法形成有效决议，故出席本次股东大会的全体股东一致同意均不予回避，照常参与审议和表决。

（四）审议通过《关于同意签署附生效条件的<广东华衣科技股份有限公司收购东莞市

锦麟智能科技有限公司100%股权之股权转让协议书>》议案

1.议案内容：



根据本次重大资产重组的需要，公司拟与杨连荣、尤锦秀签订附生效条件的《股权转让协议》。

2.议案表决结果：



同意股数10,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.……
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