公告日期：2019-05-10

北京德恒（东莞）律师事务所

关于广东华衣科技股份有限公司支付现金购买股权暨重大资产重组的
补充法律意见（二）

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北京德恒（东莞）律师事务所

关于广东华衣科技股份有限公司

支付现金购买股权暨重大资产重组的

补充法律意见（二）

德恒29F20180001-3号
致：广东华衣科技股份有限公司

本所接受华衣科技的委托，担任华衣科技支付现金购买股权暨重大资产重组的专项法律顾问，本所于2018年12月13日出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司支付现金购买股权暨重大资产重组的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2018年12月21日下发《关于广东华衣科技股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单》（以下简称“《反馈问题清单一》”），本所于2019年1月10日就《反馈问题清单一》中需要补充说明的有关问题出具了《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司关于支付现金购买股权暨重大资产重组的补充法律意见（一）》。鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2019年1月28日下发《关于广东华衣科技股份有限公司重大资产重组首次信息披露的反馈问题清单（二）》（以下简称“《反馈问题清单二》”），现本所就《反馈问题清单二》中要求本所进一步说明和解释的相关事项作出回复，并在此基础上出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东华衣科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》相关内容的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见》中发表法律意见的相关前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供华衣科技本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交股转公司，并依法对本所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任。

法律、法规、规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见涉及的相关法律问题出具本补充法律意见如下：


正文

一、《反馈问题清单二》问题4

请公司说明自重大资产重组报告书签署日至审查期间，标的公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形，若存在，请公司补充披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请独立财务顾问、律师及会计师核查前述事项并发表明确意见。

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.核查标的公司财务会计报告、往来款明细表、银行流水等文件等；2.访谈标的公司财务负责人；3.取得标的公司及其股东出具的相关声明。

在审慎核查的基础上，本所承办律师发表如下意见：

自重大资产重组报告书签署日至审查期间，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形。

二、《反馈问题清单二》问题5

请独立财务顾问及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自报告期初至审查期间：（1）标的公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象，标的公司是否符合监管要求，独立财务顾问及律师是否按要求进行核查；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。请独立财务顾问及律师发表明确意见。

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.核查标的公司的《企业信用信息报告》及上述人员的《无犯罪记录证明》；2.检索中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、信用中国网站（http://www.cre……
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