公告日期：2019-05-10

广东华衣科技股份有限公司



支付现金购买股权



暨重大资产重组报告书



独立财务顾问



（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼）



2019年4月





声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。



本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。





重大事项提示



公司特此提示投资者认真阅读本报告书全文，并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、本次交易概述



本公司于2018年12月12日召开第二届董事会第六次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以支付现金方式购买自然人杨连荣和尤锦秀持有锦麟科技70.00%和30.00%的股权，交易价格分别为8,150,610.70元和3,493,118.87元，本次交易价格合计为人民币11,643,729.57元。

二、本次交易标的资产的定价



本次交易标的价格以具有证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告的审计结果和中京民信(北京)资产评估有限公司出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。



根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月25日出具的大信审字[2018]第18-00020号《审计报告》，截止2018年6月30日，锦麟科技净资产为11,643,729.57元；根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的京信评报字（2018）第353号《东莞市锦麟智能科技有限公司拟核实其净资产涉及的东莞市锦麟智能科技有限公司经审计后资产负债表所列的全部资产及负债价值资产评估报告》，锦麟科技全部股权的评估价值合计为1,185.63万元，评估增值21.27万元，增值率1.83%。以上述审计和资产评估结果为依据，各方协商确定锦麟科技100%股权的交易价格为人民币11,643,729.57元，其中杨连荣70%的股权作价8,150,610.70元，尤锦秀30%的股权作价3,493,118.87元。

三、本次交易构成重大资产重组



根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的大信审

字[2018]第18-00025号《审计报告》，截止2017年12月31日，华衣科技财务报表资产总额为11,179,859.78元，净资产总额为1,511,636.96元。



根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月25日出具的大信审字[2018]第18-00020号《审计报告》，截止2018年6月30日，锦麟科技财务报表资产总额为32,376,809.22元，净资产总额为11,643,729.57元。



经协商，本次华衣科技拟购买锦麟科技100%股权的交易价格为11,643,729.57元。



根据《重组管理办法》第三十五条，公司本次购买资产的资产总额占最近一个会计年度公司经审计资产总额的289.60%。公司本次购买资产的净额占最近一个会计年度公司经审计资产净额的770.27%。



具体计算过程如下：



单位：元



一、资产总额指标 金额/比例



标的公司截止2018年6月30日经审计的资产总额① 32,376,809.2……
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