公告日期：2019-05-10

广东华衣科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为2019年第二次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性

本次会议的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等相关法律法规的规定。
（四）会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2019年5月25日10:00。

预计会期0.5天。
（五）会议召开方式

本次会议采用现场方式召开。
（六）出席对象


本次股东大会的股权登记日为2019年5月20日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点

东莞市松山湖高新技术开发区工业路24号现代加速器5号厂房公司办公室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司支付现金购买股权暨重大资产资产重组》议案

公司拟支付现金购买杨连荣、尤锦秀合计持有的东莞市锦麟智能科技有限公司100%的股权。
（二）审议《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定》议案

公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（4）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
（三）审议《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组构成关联交易》议案
交易对方杨连荣为公司实际控制人杨连普的姐姐，尤锦秀为杨连普哥哥的配
（四）审议《关于同意签署附生效条件的<广东华衣科技股份有限公司收购东莞市锦麟智能科技有限公司100%股权之股权转让协议书>》议案

根据本次重大资产重组的需要，公司拟与杨连荣、尤锦秀签订附生效条件的《股权转让协议》。
（五）审议《关于批准公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关审计报告、评估报告》议案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月25日出具的大信审字[2018]第18-00020号《审计报告》，截止2018年6月30日，锦麟科技净资产总额为11,643,729.57元。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第353号《广东华衣科技股份有限公司拟收购东莞市锦麟智能科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至2018年6月30日，在公开市场和持续经营假设下，经资产基础法评估，东莞市锦麟智能科技有限公司的股东全部权益价值为1,185.63万元。
（六）审议《关于<广东华衣科技股份有限公司支付现金购买股权之重大资产重组报告书>》议案

本次支付现金购买股权涉及重大资产重组相应事项内容。
（七）审议《关于修改<公司章程>》议案

本次支付现金购买资产交易完成后，公司将根据此次交易内容和监管要求相应修改公司章程。
（八）审议《关于授权董事会办理公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜》议案

提请股东大会授权公司董事会代表公司依据法律、法规的规定全权办理本次
（1）修订、补充、签署、递交、执行与本次支付现金购买资产有关的一切协议、合同和文件；
（2）根据本次支付现金购买资产的结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关文件;
（3）本次重大资产重组工作需要向有关部门递交所有材料的准备、报审，本次重大资产重组工作有关部门所有核准及批复文件手续的办理；
（4）根据主管部门的政策规定或意见反馈，对本次重大资产重组方案作相应调整；
（5）聘请本次重大资产重组相关中介机构；
（6）授权董事会办理与本次支付现金购买资产相关的其他一切事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东……
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