公告日期：2017-09-13

招商证券股份有限公司



关于



宁波纬诚科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层



二O一七年八月



目录



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......-3-



二、关于公司治理规范性的意见......-3-



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......-3-



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......-4-



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......-6-



六、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见......-8-



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性和现有股东合法权益保障的意见-10-



八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基 金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......-11- 九、关于本次发行募集资金是否提前使用的核查意见......-12- 十、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明......-13-十一、公司与发行对象之间是否存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等《挂牌公司股票 发行常见问题解答（三）》规定的特殊条款......-13- 十二、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......-14- 十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台情形的说明......-16- 十四、主办券商对公司关联方资金占用的核查意见......-16- 十五、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求......-16- 十六、本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......-17- 十七、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......-18- 十八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明......-18- 十九、关于公司及相关主体和本次发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见..-18- 二十、关于公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的意见......-19-二十一、公司募集资金用途是否投向房地产理财产品，购买住宅类房产或者从事房地产开发业 务，是否用于宗教投资的意见......-19-一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为8名，其中包括自然人股东6名、机构投资者股东2



名；公司本次发行后股东增加至9名，其中包括自然人股东6名、机构投资者股



东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，纬诚股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，



符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，纬诚股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结……
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