公告日期：2015-12-25

河北兴邦车业股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

华创证券有限责任公司

二〇一五年十二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

I

重大事项提示

本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：

1、实际控制人股权质押可能导致股权结构发生变化的风险

2015年3月31日，公司与中国银行股份有限公司沧州分行签订《借款合同》借款金额1000万元，借款期限为2015年3月31日至2016年3月30日，河北物流集团担保有限公司为该笔借款提供保证担保。公司实际控制人赵建国将所持公司股份1800万股的25%质押给河北物流集团担保有限公司，为上述借款提供反担保。如果公司未能及时履行还款义务，有可能导致公司股权结构发生变化。

2、对主要客户依赖的风险

2013年和2014年、2015年1-8月公司的主要营业收入绝大部分来自于通过无锡恒晖经贸有限公司和宁波多唯多国际向位于东南亚的发展中国家如印度、孟加拉等地的产品销售。上述国家的经济发展与中国相比较为滞后，政府结构、贸易政策存在不稳定因素。若公司主要客户所属国家政治、商业环境或其生产经营情况发生不利变化，将会对公司产品销售带来较大风险。故公司存在对主要客户依赖度较大的风险。

3、经营活动获取现金能力不足的风险

公司2015年1-8月、2013年度经营性净现金流量均为负，2014年度为正，虽然公司经营性现金流为负系公司业务正常扩张所致，公司一定程度上存在经营活动获取现金能力不足的风险。

4、控制权过于集中的风险

公司控制人为赵建国，持有公司90%的股份。虽然目前股份公司已建立起一整套公司治理制度，但公司共同控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、重大人事安排、经营决策、利润分配等等实施不当控制，可能给公司经营和其他股东带来损害。因此，公司存在控制权过于集中的风险。

5、公司治理的风险

有限公司期间，公司治理机制不够健全、管理层规范运作不够完善。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了

II

更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

6、行业标准修订风险

1999年颁布实施的《电动自行车通用技术条件》（GB17761-1999）对我国电动自行车的技术指标做了规范，，电动自行车应符合以下条件：一是以蓄电池作为辅助能源，具有两个车轮；二是具有良好的脚踏骑行功能，能实现人力骑行、电动或电助动功能；三是最高车速不高于20km/h；四是整车质量不大于40kg；五是电机额定连续输出功率不大于240W；六是蓄电池标准电压不大于48V；七是一次充电后的续行里程不小于25km。然而，国内电动三轮车整体上并不完全符合上述标准的要求，因此，电动三轮行业仍然处于行业标准缺失、政策监管得不到保障的尴尬状态。不过，目前国家邮政局已经实施了针对快递行业电三轮用车的《快递专用电动三轮车技术要求标准》，涉及其他领域的国家级标准也将于近期出台，新标准出台后，如果企业不能及时调整和适应，可能会对企业的持续经营能力造成影……
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